公司模擬合同（12份范本）

第1篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)樣書(shū)

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊(cè)資本的________%，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自___年___月___日起實(shí)施

第2篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)章程

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為： ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自x年x月x日起實(shí)施

第3篇 常用非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自______年______月______日起實(shí)施

第4篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)合同書(shū)

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊(cè)資本的_________%，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實(shí)施

第5篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為： ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自_____年_____月_____日起實(shí)施

第6篇 1通用版非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自______年______月______日起實(shí)施

第7篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)

非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本通用

第一章總則

第一條實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____，即公司注冊(cè)資本的%，其中，作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章附則

第二十六條本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條本方案自____年____月____日起實(shí)施

第8篇 通用版本非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實(shí)施

第9篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本通用

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有 公司法 規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占 公司注冊(cè)資本 的比例為：

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：____ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò) 試用期 考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律 法規(guī) 的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以 上市公司 5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、 辭職 、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠 證據(jù) 證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的 聘用合同 的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員 解除合同 的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及 公司章程 作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實(shí)施

第10篇 1非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提;

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓;

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才;

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：__________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：__________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：__________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：__________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：__________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有;

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行;

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán);

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止;

第九條 本方案確定的受益人范圍為：__________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：__________ ，即公司注冊(cè)資本的 %，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量;

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡;

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利;

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：__________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人;

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán);

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān);

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán);二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán);

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán);

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán);

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán);

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià);

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù);

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易;

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓;

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益;

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量;

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定;

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第11篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本經(jīng)典版

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊(cè)資本的_________%，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實(shí)施

第12篇 非上市公司模擬期權(quán)激勵(lì)范本通用版

第一章 總則

第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級(jí)管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)的上升。

第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人(模擬期權(quán)的持有人)不能無(wú)償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購(gòu)規(guī)定的實(shí)有股份為前提

2、模擬期權(quán)的股份來(lái)源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊(cè)資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來(lái)行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問(wèn)題又著眼于公司的未來(lái)，以保證進(jìn)一步吸引高級(jí)人才

4、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。

第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：_______________本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵(lì)模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)，并授權(quán)董事會(huì)管理，作為模擬股票期權(quán)的來(lái)源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購(gòu)買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購(gòu)買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：_______________滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：_______________是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人(即股東)的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：_______________是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源

模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為 ，占公司注冊(cè)資本的比例為：_______________

第五條 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有

第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行

第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)

第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止

第九條 本方案確定的受益人范圍為：_______________

1、

2、

3、

第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：_______________ ，即公司注冊(cè)資本的_________%，其中， 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量， 作為向受益人配給期股的數(shù)量

2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于 ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡

3、受益人購(gòu)買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購(gòu)。受益人認(rèn)購(gòu)實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購(gòu)，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購(gòu)權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利

第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個(gè)周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：_______________授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個(gè)年度的利潤(rùn)分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤(rùn)按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足?？捎啥聲?huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個(gè)年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每?jī)赡暌淮蔚睦麧?rùn)分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每?jī)蓚€(gè)利潤(rùn)分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會(huì)確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購(gòu)的實(shí)股的利潤(rùn)和期股利潤(rùn)一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤(rùn)分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會(huì)作為模擬期權(quán)的股份來(lái)源部分進(jìn)行管理。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，但如果在開(kāi)始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個(gè)年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤(rùn)可以對(duì)所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個(gè)年度后的利潤(rùn)分配如果出現(xiàn)足以對(duì)尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對(duì)持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場(chǎng)價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場(chǎng)價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)

第十七條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)

第十八條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第十九條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)

第二十條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)

第二十一條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對(duì)已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購(gòu)部分返還對(duì)價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對(duì)價(jià)

第二十二條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性

第七章 內(nèi)部交易平臺(tái)的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條 內(nèi)部交易平臺(tái)

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過(guò)戶手續(xù)，交易中心對(duì)交易過(guò)戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對(duì)實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個(gè)月的最后一個(gè)工作日開(kāi)放。其他時(shí)間不予開(kāi)放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每?jī)蓚€(gè)年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過(guò)模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會(huì)，由董事會(huì)將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書(shū)、發(fā)出授予通知書(shū)、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書(shū)、模擬股票期權(quán)終止通知書(shū)、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。

第九章 附則

第二十六條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條 本方案附個(gè)附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條 本方案自____年____月____日起實(shí)施