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第1篇 發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 中國____________公司(以上簡稱甲方)與______________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定以及雙方于____年____月____日在中國________省________市簽訂的建立合作經(jīng)營____________ 有限責(zé)任公司 的合同，制定本章程。
第二條 本合作 公司名稱 為______________有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)。外文名稱為____________。公司的法定地址為：中國________省________市__________區(qū)__________路__________號。
第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：
甲方：中國____________公司，中國__________省____________市______路_______號
乙方：____________國(或地區(qū))______________公司__________國(或地區(qū))__________市__________路_______號。
第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供 土地使用權(quán) 、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸甲方所有。
(注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)
第五條 合作公司為中國法人，受中國法律 管轄 和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。
第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍 和規(guī)模
第六條 合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：每個合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)
第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售___________產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫)
第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________到________年可增加到年產(chǎn)______，品種將發(fā)展到______。(注：每個公司要根據(jù)具體情況寫)
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 合作公司的投資總額人民幣____________萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)
公司的注冊資本為人民幣____________萬元。(注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計入注冊資本)
第十條 甲、乙方提供的合作條件如下：
甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi)(注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：
廠房(上蓋)面積______平方米
商場(上蓋)面積______平方米
維修服務(wù)部(上蓋)面積______平方米。
乙方：投資總額為__________________萬元，其中：
現(xiàn)金________________________萬元
機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)___________萬元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________萬元
其他____________萬元。
第十一條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條 合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的________個月內(nèi)，聘請中國注冊的會計師驗(yàn)資，公司依據(jù)會計師的驗(yàn)資報告發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。
第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。
第四章 董事會
第十五條 董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)
第十六條 董事會由董事______名組成，其中：甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為四年，可以連任。
董事會設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任副董事長一人，由乙方擔(dān)任。
第十七條 董事長為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責(zé)時，可委托副董事長或其他董事代為履行。
第十八條 董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：
(一)制訂和修改 公司章程
(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散
(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制
(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案
(五)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案
(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇
(七)確定職工 工資 和獎懲辦法
(八)通過公司的重要規(guī)章制度
(九)其他應(yīng)由董事會決定的重要事宜。
第十九條 任何一方更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。
召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點(diǎn)。
董事會會議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托 代理 人出席和表決。
第二十一條 下列事項(xiàng)須董事會一致通過：________________________________(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)
第二十二條 下列事項(xiàng)須出席會議董事三分之二以上通過：________________________(注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定)
第二十三條 董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。
第二十五條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人。首屆總經(jīng)理由_______方推薦，副總經(jīng)理由________方推薦，均由董事會聘請。
第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。
第二十七條 對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。
正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。
第二十九條 合作公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。
總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)審計工作，審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。
第三十條 合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求 辭職 時，應(yīng)提前______個月向董事會提出書面報告。
上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財務(wù)會計
第三十一條 合作公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條 合作公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。
第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。
第三十五條 合作公司在中國銀行__________分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條 合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第三十七條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。
第三十八條 合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應(yīng)提供方便。
第三十九條 公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章 銷售產(chǎn)品與購置物資
第四十條 合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)。經(jīng)向市政府申請批準(zhǔn)可以內(nèi)銷____%。
(注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定)
第四十一條 合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事會或董事
會同意。
第四十二條 合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。
第四十三條 合作公司由董事會制訂購買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
第八章 償還乙方投資和利潤分配
第四十四條 合作公司計劃在投產(chǎn)后______年內(nèi)以公司每年可分配利潤的______%償還乙方投資本金。
第四十五條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：
(一)提取________%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金
(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資
(三)其余部分按甲方______%，乙方______%分配。
第九章 職工
第四十六條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，可由勞動服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。
第四十八條 合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予 警告 、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧硬块T審核備案。
第四十九條 職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在 勞動合同 中具體規(guī)定。
隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。
第十章 工會組織
第五十條 合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。
第五十一條 合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第十一章 期限、終止和解散
第五十二條 公司的合作期限為________年，自 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。
第五十三條 任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第五十四條 甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作 經(jīng)營合同 符合各方最大的利益時，可以提前終止。
提前終止 合作合同 ，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。
第五十五條 合作公司合作期限(含延長期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。
第十二條 規(guī)章制度
第五十六條 合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：
(一)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序
(二)職工守則
(三)勞動工資制度
(四)職工考勤、升級與獎勵制度
(五)職工福利制度
(六)財務(wù)制度
(七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十三章 附則
第五十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報原審批機(jī)構(gòu)審批。
第五十八條 本章程用中文和______文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。
甲方：______________公司(公章)
代表：__________________(簽字)
乙方：______________公司(公章)
代表：__________________(簽字)
_________年________月________日
于______________________(地點(diǎn))
第2篇 發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程（示范）
第一條 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。
第二條 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司名稱為：__________。
公司地址為：__________。
公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。
公司經(jīng)營范圍：____________________
公司法定代表人：____________________
第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。
第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。
第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。
第八條 公司股東享有以下權(quán)利：
1．出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；
2．依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；
3．查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；
4．當(dāng)公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票；
5．按股份取得股利；
6．公司終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；
7．選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。
第九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
1．遵守公司章程；
2．從和執(zhí)行股東大會決議；
3．按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章 股權(quán)管理
第十條 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：
1．公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2．發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3．各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn) 機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開
公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項(xiàng)決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4．公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的
依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。
5．公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
6．公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經(jīng)過董事會同意。
7．股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
8．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時間原則上不低于一年。
9．公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
10．股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第3篇 股份公司章程(發(fā)起設(shè)立)
股份有限公司章程
（僅供參考）
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，由 等為發(fā)起人 （法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所） ，共同發(fā)起設(shè)立 股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立， 由全體發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。
公司以其全部財產(chǎn)對 公司債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人（股東）以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第三條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱 和住所
第四條 公司名稱： 。
第五條 住所： 。
（注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）
第三章 公司經(jīng)營范圍
第 六 條 公司經(jīng)營范圍： （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
（注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。）
第 七 條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī) 和國務(wù)院決定 規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本
第八條 公司股份總數(shù)： 萬股，每股金額： 元人民幣。
第九條 公司注冊資本 ： 萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。
第十條 公司變更登記事項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項(xiàng)。
第十一條 公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。
公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 以公開發(fā)行新股方式或者 上市公司 以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
第五章 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間
第十二條 發(fā)起人的姓名或者名稱如下：
發(fā)起人姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼
發(fā)起人1 ｘｘｘ ｘｘｘｘｘｘｘ
發(fā)起人2 ｘｘｘ ｘｘｘｘｘｘｘ
發(fā)起人3 ｘｘｘ ｘｘｘｘｘｘｘ
ｘｘｘ
第十三條 發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：
發(fā)起人姓名或名稱
認(rèn)繳情況
認(rèn)購的股份數(shù)
出資方式
出資時間
合計
第十四條 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān) 違約責(zé)任 。
發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。
第十五條 公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人 承擔(dān)連帶責(zé)任 。
公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （注：無非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。）
公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。
第六章 公司股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十六條 公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權(quán)。 （注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。）
第十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）其他情形。 （注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項(xiàng)）
第十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十九條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第二十條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二十一條 公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)，必須經(jīng)股東大會作出決議，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定）
第二十二條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制 （注：或由股東大會自行約定投票制度） 。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第二十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東 授權(quán)委托書 ，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第七章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十五條 公司設(shè)董事會，成員為 人 （法定5至19人， 董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應(yīng)將該款的無關(guān)內(nèi)容刪除 ） 。非職工代表擔(dān)任的董事 人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事 人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產(chǎn)生。董事任期 年 （每屆任期不得超過三年） ，任期屆滿，可連選連任。
董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。
第二十六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權(quán)。 （注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）
第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第二十八條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。
（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或董事會自行約定。）
第二十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第三十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第三十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、 股東大會決議 ，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘 ；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。 （注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項(xiàng)內(nèi)容也可由董事會自行確定。）
經(jīng)理列席董事會會議。
第八章 公司的法定代表人
第三十三條 公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任 （注：由發(fā)起人自行確定） ，并依法登記。
第三十四條 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第九章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第三十五條 公司設(shè)監(jiān)事會， 成員 人，其中職工代表 人。 監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。 （注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）
監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席 人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 （注： 監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除 ）
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 （注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。）
第三十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第三十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（五）向股東大會提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權(quán)。 （注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第三十八條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
（注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。）
第三十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第十章 公司利潤分配辦法
第四十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 （注： 稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第四十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五
第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第四十三條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告書，并聘請會計師事務(wù)所審計。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十四條 公司有以下情形之一時，解散并進(jìn)行清算：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（ 二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；
（六）公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。 ( 注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)
第四十五條 公司因前條第（一）、（六）項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十六條 公司因本章程 第四十四條 第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。
第四十七條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第四十八條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第五十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)， 有限責(zé)任公司 按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第五十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東大會（或者人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第十二章 公司的通知和公告辦法
第五十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式發(fā)出；
（四）以公告方式進(jìn)行；
（五）其他方式 （注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定） 。
第五十五條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。 （注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式）
第五十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，被送達(dá)人簽收掛號郵件的日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第 日 （注：至少15日） 后視為 所有相關(guān)人員 已經(jīng) 收到通知 。
第五十七條 公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第五十八條 公司指定 ｘｘｘ報紙和ｘｘｘ網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十三章 股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司成立一年后， 發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
（注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的ｘｘｘ證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。）
第六十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第六十一條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第六十二條 公司的營業(yè)期限 年（或長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十三條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第 六十五 條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。
公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司變更登記事項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
第六十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會（或者董事會）作出決議。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會作出決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第六十七條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十條 公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。
第七十一條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）
第十四章 附 則
第七十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第七十三條 本章程經(jīng)全體發(fā)起人（或股東） （設(shè)立時由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立） 共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。
第七十四條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第七十五條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第七十六條 本章程一式 份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體發(fā)起人（股東）簽字、蓋章（或出席股東大會董事簽字）： （公司設(shè)立適用）
（發(fā)起人為自然人的由本人簽字、發(fā)起人為法人的由法定代表人或發(fā)起人的代表簽字并加蓋公章）
法定代表人（簽名）： （公司變更適用）
股份有限公司
200 ｘ年ｘｘ月ｘｘ日
注意事項(xiàng)：
1 、本參考文本適用于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，不適用于募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。
2 、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項(xiàng)及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。
3 、申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。
4 、要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。
5 、本章程參考文本僅供參考使用，發(fā)起人（股東）起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及公司的實(shí)際情況對公司章程作出相應(yīng)規(guī)定；但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國公司法》第八十二條規(guī)定的事項(xiàng)。
第4篇 股份公司發(fā)起設(shè)立申請書
________省人民政府：
基于生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，a公司擬聯(lián)合b公司、c公司、d公司、e公司共同發(fā)起設(shè)立_____________公司(下簡稱“k公司”)，k公司名稱已經(jīng)得到________省工商行政管理局的預(yù)先核準(zhǔn)。
一、發(fā)起人的名稱、住所、法定代表人：略
二、k公司的宗旨與經(jīng)營范圍：略
三、k公司的資金投向：略
四、k公司的設(shè)立方式、總投資、股本總額、發(fā)起人認(rèn)購比例
(一)k公司的設(shè)立方式
公司由a、b、c、d、e五家公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立。
公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立：股東大會、董事會、監(jiān)事會。
(二)k公司股本總數(shù)、每股面值、發(fā)起人出資方式與認(rèn)購比例
公司的股本總數(shù)為______萬股，每股面值人民幣____元;
其中，a公司以人民幣現(xiàn)金______萬元作為出資，占總股本的____%;
b公司以其所有的廠房、設(shè)備折合人民幣______萬元作為出資，占總股本的______%;
c公司以其所有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)折合人民幣______萬元作為出資，占總股本的______%;
d公司以其擁有的國有土地使用權(quán)折合人民幣______萬元人民幣作為出資，占總股本的______%;
e公司以人民幣現(xiàn)金______萬元作為出資，占總股本的______%。
發(fā)起人認(rèn)購比例：
______萬元，占總股本的100%。
五、發(fā)起人基本情況：略
六、其他需要說明的事項(xiàng)：如k公司經(jīng)營范圍或投資項(xiàng)目之可行性等的簡要內(nèi)容。
k公司成立后，各發(fā)起人將嚴(yán)格依照《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的相關(guān)規(guī)定，依法建立健全該公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
各發(fā)起人現(xiàn)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，向省政府提出設(shè)立k公司申請，請予批準(zhǔn)。
此致
a公司(公章)
法定代表人：____________________
b公司(公章)
法定代表人：____________________
c公司(公章)
法定代表人：____________________
d公司(公章)
法定代表人：____________________
e公司(公章)
法定代表人：____________________
______年____月____日
第5篇 重組并發(fā)起設(shè)立股份公司法律意見書
致：_______________廠
根據(jù)____________廠(下簡稱“a廠”)與____________律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔(dān)任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立a股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項(xiàng)法律顧問，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案)、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向政府有關(guān)主管部門、a廠有關(guān)部門等作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。
本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評論。
在前述調(diào)查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對a廠提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
1.a廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、e股份有限公司(下簡稱“e公司”)均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。
2.a廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。
3.a廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_______________資產(chǎn)評估有限公司，以______年____月___日為基準(zhǔn)日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行的評估，已經(jīng)財政部批準(zhǔn)立項(xiàng)，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認(rèn)。
4.基于設(shè)立股份公司，a廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據(jù)重組方案，a廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在a廠。a廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關(guān)規(guī)定。
5.根據(jù)重組方案，a廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為____萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準(zhǔn)。
6.a廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
7.股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項(xiàng)，其內(nèi)容未違反《公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
8.股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
9.股份公司已于____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。
10.參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)包括________[中介機(jī)構(gòu)名稱]等，前列機(jī)構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。
綜上，我們認(rèn)為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設(shè)立公司之用。
本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。
______律師事務(wù)所(公章)
經(jīng)辦律師：______________
________年_____月_____日
第6篇 重組并發(fā)起設(shè)立股份公司法律意見
致：廠
根據(jù)廠(下簡稱“a廠”)與××律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔(dān)任a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立axx公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項(xiàng)法律顧問，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程(草案)、
主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向政府有關(guān)主管部門、a廠有關(guān)部門等作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。
本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評論。
在前述調(diào)查過程中，本所得到a廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、a廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供a廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對a廠提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人b有限公司(下簡稱“b公司”)、c有限公司(下簡稱“c公司”)、d有限公司(下簡稱“d公司”)、exx公司(下簡稱“e公司”)均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。
廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托______資產(chǎn)評估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。
廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托__________資產(chǎn)評估有限公司，以______年______月______日為基準(zhǔn)日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行的評估，已經(jīng)財政部批準(zhǔn)立項(xiàng)，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認(rèn)。
基于設(shè)立股份公司，a廠已擬訂資產(chǎn)重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據(jù)重組方案，a廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn);生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在a廠。a廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)重組方案，a廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為______萬元，其他發(fā)起人，b公司、c公司、d公司、e公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，a廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準(zhǔn)。
廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規(guī)定須予載明的事項(xiàng)，其內(nèi)容未違反《公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
股份公司已于______年______月______日在________省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。
參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)包括____________________[中介機(jī)構(gòu)名稱]等，前列各機(jī)構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。
綜上，我們認(rèn)為，a廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，符合國家法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書僅供a廠向股份公司審批部門申請審批設(shè)立公司之用。
本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由a廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。
律師事務(wù)所(公章)
經(jīng)辦律師：________________________
______年______月______日
第7篇 股份公司發(fā)起設(shè)立首屆董事會首次決議
____________公司第一屆董事會第一次會議于______年______月______日上午9:00在__________省__________市____________________________________召開。會議應(yīng)到董事______名，實(shí)到______名，出席會議人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會議由公司董事__________先生/女士主持。
會議以舉手表決方式一致通過以下決議：
選舉__________先生為公司董事長，__________先生、__________女士為公司副董事長;
通過《董事會議事規(guī)則》。
與會董事簽字：
簽字日期：
第8篇 發(fā)起設(shè)立式股份有限公司合同
2023發(fā)起設(shè)立式股份有限公司甲方：______________________
乙方：______________________
第一章 總則
第一條為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。
第二條本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司名稱為：__________。
公司地址為：__________。
公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。
公司經(jīng)營范圍：____________________
公司法定代表人：____________________
第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。
第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：
______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。
……(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。
第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。
第八條 公司股東享有以下權(quán)利：
1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);
2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;
3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;
4.當(dāng)公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票;
5.按股份取得股利;
6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。
第九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
1.遵守公司章程;
2.從和執(zhí)行股東大會決議;
3.按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;
4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展;
5.維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章 股權(quán)管理
第十條 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：
1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則)，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2.發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開
公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項(xiàng)決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的
依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。
5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。
7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
8.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時間原則上不低于一年。
9.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的`，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。
12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)(人員)托管。
13.公司根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市公司要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。
第五章 股東大會
第十一條股東大會詩司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實(shí)行股東代表大會制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權(quán)力。
股東大會行使下列職權(quán)：
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2.審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告;
3.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;
4.審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案和決算方案;
5.對公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議;
6.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;
7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項(xiàng);
8.修改公司章程并作出決議;
9.對公司其他重大事項(xiàng)作出決定。
第十二條 股東大會議事規(guī)則如下：
1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。
2.有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：(一)董事缺額1/3時;(二)公司累計未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時;(三)占股份總額30%以上股東提議時;(四)董事會或監(jiān)事會作出提議時。
3.股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
4.召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。
5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東受權(quán)委托書，并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
7.出席股東大會的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。
8.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會
第十三條董事會噬東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，—般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。董事會成員中有公司職工代表一名，(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。
第十四條 董事會行使下列職權(quán)：
1.召集股東大會，向股東大會報告工作;
2.執(zhí)行股東大會決議;
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4.制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;
5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;
7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;
8.制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;
9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
10.制定公司章程修改方案;
11.制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則;
12.聘任和解聘公司經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱副經(jīng)理)及其他高級管理人員;
13.股東大會授予的其他職權(quán)。
第十五條 董事會的議事規(guī)則如下：
1.董事會每年至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)有l(wèi)/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
2.董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。
3.董事會會議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。
4.董事會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名，董事會決定事項(xiàng)的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十六條 董事長行使下列職權(quán)：
1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;
2.召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實(shí)施情況，向董事會報告工作;
3.簽署公司股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;
4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
第十七條 董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。
第十八條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：
1.負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會議記錄;
2.保管股東名冊和董事會印章;
3.董事會授權(quán)的其他職責(zé)。
第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。
第七章 監(jiān)事會
第二十條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對股東大會負(fù)責(zé)。對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1.向股東大會報告工作;
2.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議;
3.對董事、經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務(wù)時有違反法律、法規(guī)或本章程行為進(jìn)行監(jiān)督;
4.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
5.檢查公司的財務(wù);
6.提議召開臨時股東大會;
7.股東大會授予的其他職權(quán)。
第二十二條 監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：
1.監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意;
2.監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上(含2/3)監(jiān)事推選和罷免;
3.監(jiān)事會成員中有1名公司職工代表，有名監(jiān)事由股東大會推選和罷免;
4.監(jiān)事不得泄露公司秘密(除依照法律規(guī)定和股東大會同意外)，監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;
5.監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第八章 經(jīng)理
第二十三條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)理負(fù)責(zé)制、設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理名。經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任。
第二十四條 經(jīng)理的主要職責(zé)：
1.主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;
2.組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案;
3.列席(經(jīng)理不是董事的)董事會會議，向董事會匯報工作;
4.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和重要管理制度、規(guī)則;
5.制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度;
6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員;
7.聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
8.董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
第二十五條 經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則如下：
1.經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2.經(jīng)理忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
3.經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。
4.因犯有貪污、、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。
5.曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。
6.曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。
第二十六條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：(1)限制權(quán)力;(2)免除現(xiàn)任職務(wù);(3)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。
第九章 勞動保障與分配
第二十七條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。
第二十八條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：
1.提取法定公積金10%，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50%時可不再提取;
2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出;
3.提取任意公積金%，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營;
4.支付優(yōu)先股紅利
5.按股份比例對普通股進(jìn)行分紅。
第二十九條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定案，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)行。
第十章 補(bǔ)虧與終止清算
第三十條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，不足以彌補(bǔ)須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。
第三十一條 公司有下列情形之一時，經(jīng)股東大會決議，予以終止清算：
1.因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經(jīng)營;
2.公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉;
3.公司設(shè)立期滿，無意繼續(xù)經(jīng)營;
4.公司因合并或分立需要終止;
5.公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
第三十二條公司宣告破產(chǎn)時，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司在宣告終止后，發(fā)布終止公告，在終止公告發(fā)布后15日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定清算組人雪此間，任何個人或單位不得哄搶、侵占公司財產(chǎn)。
第三十三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)，說明債權(quán)有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十四條 清算組行使下列職權(quán)：
1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權(quán)、債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7.代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。
第三十五條 公司終止的清算方案經(jīng)股東大會或者主管機(jī)關(guān)審議確認(rèn)后實(shí)施。。清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：
1.清算費(fèi)用;
2.所欠公司職工工資，集資款及社會保障費(fèi)用;
3.所欠稅款;
4.公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。
第三十六條 公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第三十七條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗(yàn)證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章 附則
第三十八條本章程經(jīng)股東大會通過后生效，報(上級單位或政府管理部門)備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對公司股東及飛東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
注：發(fā)起設(shè)立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股份。集體資本參股需以事業(yè)法人、社團(tuán)法人作為投資主體，也可授權(quán)企業(yè)法人代行投資主體，約定雙方責(zé)權(quán)利關(guān)系。本章程示范性選擇性條款、內(nèi)客，企業(yè)在制定章程時，必須具體化。本章程有些內(nèi)容在一些企業(yè)涉及不到，可刪可減可改動。
甲方簽章_______________乙方簽章_______________
代表簽字_______________代表簽字_______________
_______年_______月_______日
第9篇 發(fā)起設(shè)立股份公司法律意見書
致：____股份有限公司(籌)
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司(下簡稱“a公司”)與____律師事務(wù)所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》(下簡稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”)，本所作為a公司特聘的專項(xiàng)法律顧問，對擬由a公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：
1.法律意見書中所發(fā)表的觀點(diǎn)和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及律師對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。
2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實(shí)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
3.根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會人員進(jìn)行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4.本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對所引用內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
5.本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對股份公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。
2.股份公司的五家發(fā)起人a公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。
3.依據(jù)重組方案(待______________批準(zhǔn))，a公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營性凈資產(chǎn)、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。
4.主發(fā)起人a公司投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財產(chǎn)有約束力的文件。
5.主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國家財政部財評函字[ ]______號文批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估，且評估結(jié)果已經(jīng)獲得財政部財評字[ ]_____號文確認(rèn)，構(gòu)成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會法人股;上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。
6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)登記，擬注冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。
7.發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和股份公司創(chuàng)立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起實(shí)施，并構(gòu)成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。
8.a公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國家財政部[ ]____號文確認(rèn)界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
9.股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準(zhǔn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進(jìn)行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
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____律師事務(wù)所(公章)
經(jīng)辦律師：____________
______年_____月_____日
