公司持股合同（15份范本）

第1篇 股份公司職工持股會章程（示范）

第一章 總則

第一條 為鼓勵公司內(nèi)部職工持股，根據(jù)天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會（以下簡稱持股會）是依托公司工會（具有法人資格），從事內(nèi)部職工持股管理，代表內(nèi)部持股職工行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并以公司工會法人名譽作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會會員是指與公司建立了勞動關(guān)系，承認持股會章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會會員出資形成的股權(quán)通過持股會統(tǒng)一持有和管理。會員以出資額為限對持股會承擔(dān)有限責(zé)任；持股會以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權(quán)利，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司工會不承擔(dān)任何與持股會相關(guān)的經(jīng)濟責(zé)任。

第五條 持股會資金不能購買社會發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進行本公司以外的其他投資活動。

第二章 持股會的設(shè)立

第六條 設(shè)立持股會須具備天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的暫行辦法》規(guī)定的條件，經(jīng)職工（代表）大會討論通過;征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請，填寫“職工持股會入會申請表”，按規(guī)定報送有關(guān)部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。

第七條 持股會名稱為職工持股會，住所在。

第八條 持股會的出資總額為萬元,，在公司中的股份總額為萬股，占公司總股份的％。

第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)

第九條 會員享有下列權(quán)利：

（一）參加會員（代表）大會，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、審議職工持股有關(guān)問題決議；

（二）對出資形成的股份享有所有權(quán)和收益權(quán)；

（三）在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）；

（四）對公司凈資產(chǎn)享有所有者權(quán)益；

（五）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條 持股會會員承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）通過持股會向公司出資（參股）；

（二）按出資數(shù)額承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險；

（三）執(zhí)行持股會會員（代表）大會的決議；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章 會員（代表）大會

第十一條 會員（代表）大會主要職權(quán)如下：

（一）審議理事會工作報告；

（二）選舉或罷免理事會成員；

（三）審議、修改章程；

（四）對持股會股權(quán)變更、收益、管理等重大問題作出決議。

第十二條 會員（代表）大會為持股會最高權(quán)力機構(gòu)，職工持股會有關(guān)重大事項經(jīng)大會作出決議后實施。有關(guān)規(guī)則如下：

（一）會員人數(shù)在100人以下的實行會員大會制，會員人數(shù)在100人以上的實行會員代表大會制。

（二）會員代表由會員推選產(chǎn)生（由幾人推選一名代表，依企業(yè)實際決定）。

（三）召開會員（代表）大會需提前發(fā)出公告，通知時間、地點和議事內(nèi)容。

（四）會員（代表）大會每年召開一次，經(jīng)理事長或三分之一以上會員（代表）提議，可臨時召開會員（代表）大會。

（五）會員（代表）大會選舉或表決議案實行一人一票制，

第五章 理事會

第十三 條理事會是持股會的管理機構(gòu)，行使下列職責(zé)：

（一）組織、召集會員（代表）大會，向大會報告工作；

（二）執(zhí)行會員（代表）大會決議

（三）管理內(nèi)部職工持股名冊，向會員發(fā)放出資證明；

（四）制定職工持股投資收益分配方案，向會員辦理分紅事宜和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（五）會員（代表）大會賦予的其他職責(zé)。

第十四條 理事會設(shè)理事長一名，行使下列職權(quán)：

（一）主持會員（代表）大會，向大會報告工作；

（二）召集、主持理事會會議；

（三）檢查理事會決議實施情況；

（四）簽署持股會會員出資證明；

（五）代表會員依法進入股東會、董事會，行使股東權(quán)利；

（六）持股會章程規(guī)定的其他權(quán)利

第六章 會員出資管理

第十五條 由理事會建立持股會會員名冊和賬戶，作為持股會管理會員出資的依據(jù)。

第十六條 持股會會員名冊應(yīng)載明下列事項：

（一）會員姓名、身份證號碼、住所及出資證明號碼；

（二）會員出資金額、所占比例及出資的變動情況。

第十七條 持股會必須向會員發(fā)放出資證明，作為會員出資憑證；會員依據(jù)出資證明享有《章程》規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十八條 會員出資證明由持股會理事長簽發(fā)。出資證明與會員本人的身份證、工作證同時使用方為有效。

第七章 會員出資轉(zhuǎn)讓及受益

第十九條 會員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。具體規(guī)定如下：

（一）會員在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向理事會提出申請，不得向持股會以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商議定，報理事會審核后實施。

（二）凡持股會會員發(fā)生死亡、退休、調(diào)離或辭退、除名、開除及解除勞動合同等情況，會員可按規(guī)定對股權(quán)進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無法轉(zhuǎn)讓的由公司用公積金收購；

（三）在公司終止前六個月，停止收購職工出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二十條 會員出資受益：

（一）按股分紅；

（二）公司股本溢價增值（含以所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據(jù)實際情況補充和刪減有關(guān)內(nèi)容。補充或刪減的有關(guān)內(nèi)容需要國家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會入會申請表

附件二 職工持股會出資證明

附件一

職工持股會入會申請表

姓名：______________________________

性別：______________________________

出生年月：__________________________

身份證號：__________________________

工作證號：__________________________

工會證號：__________________________

電話號碼：__________________________

家庭地址：__________________________

申請出資：__________________________

金額：______________________________

小寫 ：__________大寫：_____________

申請人簽字：________________________

辦理出資證明日期：__________________

理事會審核意：______________________

附件二

職工持股會出資證明

編號：______________________________

持股人：（章）______________________

持股類別：職工內(nèi)部持股

股額（大寫）：_____元，股份：_____股

經(jīng)辦人：（簽章）____________________

董事長：（簽章）____________________

頒發(fā)單位：（章）____________________

簽發(fā)日期：__________________________

第2篇 高管持股公司章程通用版

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本xx。

第二條 本xx與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時間及出資方式公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下：單位：萬元

（一）股東一姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關(guān)系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動合同期限不低于________年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力（包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本xx規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本xx約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本xx承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。（十

一）決定延長會縮短公司經(jīng)營期限。（十

二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本xx規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主____市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾________年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年。

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本xx，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

（四）不得違反本xx的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本xx的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本xx規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本xx規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本xx規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在

第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責(zé)，對公司履行忠實義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本xx規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議。

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定________年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務(wù)與會計

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十九條 公司設(shè)置公司財務(wù)報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起____日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務(wù)所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條

第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若

第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原

第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向

第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由

第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司

第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后____日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照

第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時具備本xx

第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本xx。入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本xx后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，

第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，

第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出____日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）

第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后____日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：公司設(shè)立時的價格退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對應(yīng)的上________年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上________年度最后交易日收盤價，應(yīng)扣除該部分價格降低對應(yīng)的價款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照

第七十二條的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述

第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會或者股東大會決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本xx

第七十九第

（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本xx

第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本xx一式_________份，并報公司登記機關(guān)_______份。全體股東親筆簽字：________年____月____日

第3篇 高管持股公司章程范本最新

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬 子公司 及分支機構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱 和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊資本 及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時間及 出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司 簽訂勞動合同 或者存在勞動合同關(guān)系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、 解除勞動合同 的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到 退休年齡 ，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全 喪失勞動能力 （包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 確定：

（一）股東被人民 法院強制執(zhí)行 其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額；

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、 商業(yè)秘密 給_______________有限公司造成重大損失；

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)；

（四）其他嚴(yán)重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有 股東權(quán)利 ，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改 公司章程 ；

（十）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十一）決定延長會縮短公司經(jīng)營期限；

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和 投資 方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責(zé)，對公司履行忠實義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務(wù)與會計

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十九條 公司設(shè)置公司財務(wù)報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務(wù)所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）第一大股東同意購買股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：

公司設(shè)立時的價格×退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票

（二）公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應(yīng)扣除該部分價格降低對應(yīng)的價款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者 股東大會決議 解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第4篇 高管持股開辦公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。

不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。

(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關(guān)系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款;

管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力(包括腦力勞動能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;

死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù);

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失;

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán);

(四)其他嚴(yán)重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十一)決定延長會縮短公司經(jīng)營期限;

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;

監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責(zé)，對公司履行忠實義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。

監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會議;

(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務(wù)與會計

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十九條 公司設(shè)置公司財務(wù)報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務(wù)所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

(一)第一大股東同意購買股份;

(二)_

____________有限公司不能上市;

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

(一)出資價格折耗：

公司設(shè)立時的價格_退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票

(二)公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應(yīng)扣除該部分價格降低對應(yīng)的價款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(四)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。

清算組對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。

公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第5篇 股份公司職工持股會章程

股份公司職工持股會章程

第一章 總則

第一條 為鼓勵公司內(nèi)部職工持股，根據(jù)天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會（以下簡稱持股會）是依托公司工會（具有法人資格），從事內(nèi)部職工持股管理，代表內(nèi)部持股職工行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并以公司工會法人名譽作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會會員是指與公司建立了勞動關(guān)系，承認持股會章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會會員出資形成的股權(quán)通過持股會統(tǒng)一持有和管理。會員以出資額為限對持股會承擔(dān)有限責(zé)任；持股會以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權(quán)利，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司工會不承擔(dān)任何與持股會相關(guān)的經(jīng)濟責(zé)任。

第五條 持股會資金不能購買社會發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進行本公司以外的其他投資活動。

第二章 持股會的設(shè)立

第六條 設(shè)立持股會須具備天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的暫行辦法》規(guī)定的條件，經(jīng)職工（代表）大會討論通過;征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請，填寫“職工持股會入會申請表”，按規(guī)定報送有關(guān)部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。

第七條 持股會名稱為職工持股會，住所在。

第八條 持股會的出資總額為萬元,，在公司中的股份總額為萬股，占公司總股份的％。

第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)

第九條 會員享有下列權(quán)利：

（一）參加會員（代表）大會，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、審議職工持股有關(guān)問題決議；

（二）對出資形成的股份享有所有權(quán)和收益權(quán)；

（三）在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）；

（四）對公司凈資產(chǎn)享有所有者權(quán)益；

（五）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條 持股會會員承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）通過持股會向公司出資（參股）；

（二）按出資數(shù)額承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險；

（三）執(zhí)行持股會會員（代表）大會的決議；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章 會員（代表）大會

第十一條 會員（代表）大會主要職權(quán)如下：

（一）審議理事會工作報告；

（二）選舉或罷免理事會成員；

（三）審議、修改章程；

（四）對持股會股權(quán)變更、收益、管理等重大問題作出決議。

第十二條 會員（代表）大會為持股會最高權(quán)力機構(gòu)，職工持股會有關(guān)重大事項經(jīng)大會作出決議后實施。有關(guān)規(guī)則如下：

（一）會員人數(shù)在100人以下的實行會員大會制，會員人數(shù)在100人以上的實行會員代表大會制。

（二）會員代表由會員推選產(chǎn)生（由幾人推選一名代表，依企業(yè)實際決定）。

（三）召開會員（代表）大會需提前發(fā)出公告，通知時間、地點和議事內(nèi)容。

（四）會員（代表）大會每年召開一次，經(jīng)理事長或三分之一以上會員（代表）提議，可臨時召開會員（代表）大會。

（五）會員（代表）大會選舉或表決議案實行一人一票制，

第五章 理事會

第十三 條理事會是持股會的管理機構(gòu)，行使下列職責(zé)：

（一）組織、召集會員（代表）大會，向大會報告工作；

（二）執(zhí)行會員（代表）大會決議

（三）管理內(nèi)部職工持股名冊，向會員發(fā)放出資證明；

（四）制定職工持股投資收益分配方案，向會員辦理分紅事宜和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

（五）會員（代表）大會賦予的其他職責(zé)。

第十四條 理事會設(shè)理事長一名，行使下列職權(quán)：

（一）主持會員（代表）大會，向大會報告工作；

（二）召集、主持理事會會議；

（三）檢查理事會決議實施情況；

（四）簽署持股會會員出資證明；

（五）代表會員依法進入股東會、董事會，行使股東權(quán)利；

（六）持股會章程規(guī)定的其他權(quán)利

第六章 會員出資管理

第十五條 由理事會建立持股會會員名冊和賬戶，作為持股會管理會員出資的依據(jù)。

第十六條 持股會會員名冊應(yīng)載明下列事項：

（一）會員姓名、身份證號碼、住所及出資證明號碼；

（二）會員出資金額、所占比例及出資的變動情況。

第十七條 持股會必須向會員發(fā)放出資證明，作為會員出資憑證；會員依據(jù)出資證明享有《章程》規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十八條 會員出資證明由持股會理事長簽發(fā)。出資證明與會員本人的身份證、工作證同時使用方為有效。

第七章 會員出資轉(zhuǎn)讓及受益

第十九條 會員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。具體規(guī)定如下：

（一）會員在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向理事會提出申請，不得向持股會以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商議定，報理事會審核后實施。

（二）凡持股會會員發(fā)生死亡、退休、調(diào)離或辭退、除名、開除及解除勞動合同等情況，會員可按規(guī)定對股權(quán)進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無法轉(zhuǎn)讓的由公司用公積金收購；

（三）在公司終止前六個月，停止收購職工出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二十條 會員出資受益：

（一）按股分紅；

（二）公司股本溢價增值（含以所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據(jù)實際情況補充和刪減有關(guān)內(nèi)容。補充或刪減的有關(guān)內(nèi)容需要國家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會入會申請表

附件二 職工持股會出資證明

附件一

職工持股會入會申請表

姓名：______________________________

性別：______________________________

出生年月：__________________________

身份證號：__________________________

工作證號：__________________________

工會證號：__________________________

電話號碼：__________________________

家庭地址：__________________________

申請出資：__________________________

金額：______________________________

小寫 ：__________大寫：_____________

申請人簽字：________________________

辦理出資證明日期：__________________

理事會審核意：______________________

附件二

職工持股會出資證明

編號：______________________________

持股人：（章）______________________

持股類別：職工內(nèi)部持股

股額（大寫）：_____元，股份：_____股

經(jīng)辦人：（簽章）____________________

董事長：（簽章）____________________

頒發(fā)單位：（章）____________________

第6篇 公司個人持股股權(quán)贈與合同

2023公司個人持股股權(quán)贈與甲方(贈與方)：

身份證號碼：

住址：

電話：

乙方(受贈人)：

身份證號碼：

住址：

電話：

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈與事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議于 年 月 日在 簽訂。

第一條 贈與標(biāo)的

1、甲方擁有 公司(以下簡稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán) %;

2、甲方同意將其擁有不超過公司股權(quán)總額 %的股權(quán)給乙方;

3、乙方同意接受上述贈與。

第二條 贈與條件

無條件贈與。

第三條 承諾和保證

1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無注冊資金抽逃的違法行為，且甲方對依據(jù)本協(xié)議贈與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

2、乙方承認原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

3、股權(quán)贈與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請公司向登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將股權(quán)變動情況登載于公司的股東名冊，同時向乙方出具《出資證明書》。

4、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負責(zé)取得該項同意。

第四條 股權(quán)贈與的法律后果

1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司 %的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條 費用的負擔(dān)

本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施所需支付的有關(guān)稅費雙方各負擔(dān)二分之一。

第六條 贈與的撤銷

有下列情形之一，甲方可以撤銷贈與：

(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴(yán)重損害公司利益或給公司造成損失;

2、因上款第(1)項、第(2)項撤銷贈與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);

3、贈與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條 違約責(zé)任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條 法律適用和爭議解決

本協(xié)議受中國法律管轄并按其解釋。

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第九條 其他

1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

第7篇 有限責(zé)任公司員工持股合同書

甲方(企業(yè))：___________________________

法定代表人：____________________________

聯(lián)系電話：______________________________

聯(lián)系住址：______________________________

乙方(員工)：___________________________

身份證號：______________________________

公司職務(wù)：______________________________

聯(lián)系電話：______________________________

聯(lián)系住址：______________________________

風(fēng)險告知：入股是指公司成立后，原始地取得股東權(quán)。只要公司一方有增加股東的必要，投資方有購股投資的意思，雙方一經(jīng)合意，建立認購契約，即告入股。入股雖以契約方式進行，但不是私下約定(不具有法律保護)的契約關(guān)系。必須按有關(guān)法律及公司章程辦理。新入股的股東，對于未入股前公司債務(wù)也應(yīng)負責(zé)。

鑒于甲方對于乙方工作能力、崗位貢獻的評估和認可，根據(jù)中華人民共和國《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及______年______月______日發(fā)布的《__________有限責(zé)任公司股權(quán)激勵方案》(以下簡稱《股權(quán)激勵方案》)之規(guī)定，甲乙雙方就__________有限責(zé)任公司股份購買、持有、行權(quán)、變更等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

一、股權(quán)的授予

(一)實體股份：甲方授予乙方：_________有限責(zé)任公司實體股份________股。

(二)虛擬股份：甲方除授予乙方實體股份之外，同時授予乙方：_________有限責(zé)任公司實體虛擬股份(身股)_______股。

二、股份的價格

(一)實體股份

風(fēng)險告知：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

1、乙方需為所獲授的實體股份支付轉(zhuǎn)讓對價，根據(jù)《股權(quán)激勵方案》所確定的計算方法，乙方共需為所獲授的實體股份支付人民幣總計___________元。

2、乙方所需支付的費用，可在_______年至________年分五期支付完畢，歷年的繳付比例及金額為：詳見出資明細表。

3、乙方最遲應(yīng)于每一年度_____月_____日之前按照上述約定比例向甲方繳付購買實體股份的費用。

4、購股費用全部繳付完畢，乙方即可向甲方董事會申請啟動股份轉(zhuǎn)讓程序，完成《股權(quán)激勵方案》所列示之相關(guān)法律手續(xù)。

5、乙方可視個人具體情況，選擇提前繳清購買實體股份的費用。

(二)虛擬股份

乙方無需為所獲授的虛擬股份支付認購費用。

三、行權(quán)條件

1、乙方需簽署業(yè)績(利潤)指標(biāo)承諾書。_______年至_______年之間的每一年度，乙方必須完成其所簽署業(yè)績(利潤)指標(biāo)承諾書上列明的經(jīng)營指標(biāo)，方可享受當(dāng)年度利潤分紅。

2、甲方有權(quán)根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)高或調(diào)低集團公司和子公司的利潤目標(biāo)。

3、對于乙方在單一年度達成超過利潤目標(biāo)30%以上的情況，甲方將制定專門的一次性獎勵方案。

4、甲方將對乙方進行常規(guī)績效考核，每年進行兩次。連續(xù)兩次考核被認定為不合格的，取消當(dāng)年分紅資格。連續(xù)兩年考核被認定為不合格的，解除勞動合同。

5、乙方需在規(guī)定時間內(nèi)繳清購股費用，方能辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。不能按期繳付的，視作違約。

四、股權(quán)激勵的約束

1、甲方認可乙方具有建立在利潤指標(biāo)達成基礎(chǔ)上的分紅權(quán)和股份增值權(quán);

2、甲方認可乙方具有參與股權(quán)激勵方案設(shè)計和調(diào)整的表達權(quán)和建議權(quán)。

3、乙方須遵守《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股權(quán)激勵方案》的有關(guān)規(guī)定;

4、乙方獲授的股權(quán)不得擅自轉(zhuǎn)讓、贈與、設(shè)置抵押、質(zhì)押。乙方對股權(quán)的前述處置行為須經(jīng)甲方董事會批準(zhǔn)。

5、乙方獲授的股權(quán)，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商注冊變更登記前僅參與分紅，但不具有投票權(quán)和表決權(quán)。

6、乙方自行承擔(dān)其股權(quán)收益、交易所產(chǎn)生的各種稅費。

五、股權(quán)的變更和取消

(一)股權(quán)的變更

1、調(diào)崗。當(dāng)乙方在本次股權(quán)激勵計劃存續(xù)期內(nèi)因調(diào)崗而發(fā)生職務(wù)變化，股權(quán)應(yīng)遵循“股隨崗變”的原則，以與新崗位相匹配。

2、離職。乙方主動離職，虛擬股份取消，實體股份由甲方獨家回購，回購價格參照《股權(quán)激勵方案》規(guī)定?；刭彆r應(yīng)先沖銷尚未繳付完畢的購買股份費用。

3、退休。乙方退休時，虛擬股份取消，實體股份可以保留，也可以逐步或一次性退出，由乙方自行決定，退出實體股份股份由甲方獨家回購，回購價格參照《股權(quán)激勵方案》規(guī)定。

4、喪失勞動能力。乙方因生病或其他原因?qū)е聠适趧幽芰Φ模摂M股份取消，實體股份可以保留，也可以逐步或一次性全部退出，由乙方自行決定，退出的實體股份(銀股)由甲方獨家回購，回購價格參照《股權(quán)激勵方案》規(guī)定。

5、死亡。乙方死亡的，虛擬股份取消，其所持實體股份不可繼承，應(yīng)予以一次性全部退出，由甲方獨家回購，回購價格參照《股權(quán)激勵方案》規(guī)定。

(二)股權(quán)的取消

乙方發(fā)生下述行為的可取消激勵對象已經(jīng)獲授的股權(quán)：

1、觸犯國家法律;

2、違反職業(yè)道德;

3、泄露公司機密;

4、違反競業(yè)協(xié)議;

5、公司與其解除勞動合同;

6、其他經(jīng)公司董事會認定的損害公司利益的行為。

六、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、經(jīng)甲方董事會批準(zhǔn)，乙方可以轉(zhuǎn)讓所持股份，由甲方獨家回購。

2、收購的價格，以乙方獲授股權(quán)時的原始價格為基數(shù)。獲授股權(quán)后，第一年內(nèi)申請轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以原始價格1：1回購。兩年到三年之間申請轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以1。5倍原始價格回購。四到五年之間申請轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以1。8倍原始價格回購。五年以上申請轉(zhuǎn)讓退出的，甲方以2倍原始價格回購。

七、股權(quán)激勵的生效和終止

(一)股權(quán)激勵的生效

1、甲方對乙方本次激勵計劃的有效期為_______年____月____日至_______年____月____日。

2、乙方在_______年_____月_____日至本協(xié)議簽署日之前的業(yè)績情況，采用回溯方式計算。

(二)股權(quán)激勵的終止

1、當(dāng)出現(xiàn)下列情況之一時，甲方有權(quán)終止對乙方的股權(quán)激勵計劃：

(1)出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況;

(2)經(jīng)營虧損導(dǎo)致甲方被收購、合并、破產(chǎn)或解散;

(3)甲方董事會決議提前終止實施股權(quán)激勵計劃的其他情形。

2、因甲方終止股權(quán)激勵計劃而造成乙方的實際損失，由甲乙雙方共同協(xié)商對乙方的補償方案。

八、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。 九、關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照合同簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責(zé)任;

2、公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行;

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。

十、爭議的解決

如發(fā)生有關(guān)本次激勵計劃的一切糾紛，甲乙雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的態(tài)度解決。不能協(xié)商解決的，應(yīng)將爭議提交所在地市級仲裁委員會解決。對仲裁結(jié)果不滿的，任何一方均可向所在地的人民法院提起訴訟。

風(fēng)險告知：爭議管轄權(quán)條款的約定用于避免對方精心設(shè)計的司法陷阱，在約定爭議管轄條款時，一般應(yīng)約定由自己所在地的人民法院管轄。在合同約定管轄權(quán)時要注意以下三個事項：第一，約定訴訟管轄，雙方當(dāng)事人可以約定下列管轄地之一：雙方當(dāng)事人住所地、合同簽訂地、合同履行地、標(biāo)的物所在地法院管轄，在選擇時只能選擇其中一項，否則約定無效。第二，在選擇仲裁管轄時一定要注意仲裁機構(gòu)名稱不得有錯，更不能選多個仲裁機構(gòu)，否則約定無效。第三，在約定管轄時還注意，約定了法院管轄就不能在約定仲裁管轄，兩者只能選擇其一。

十一、附則

1、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議內(nèi)容如與《公司章程》發(fā)生沖突，以《公司章程》內(nèi)容為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，甲方董事長保存一份，三份具有同等效力。

公司(公章)：________________ 員工(簽名)：__________________

法定代表人(簽章)：____________ _______年_____月_____日

_______年_____月_____日

第8篇 公司代持股合約書

甲方：(委托方)

住址：

法人代表：

身份證號：

乙方：(受委托方)

住址：

法人代表：

身份證號：

乙方為___________公司的股東，持有公司的_______%股份，所持股份中_______%為乙方所有，_______%為乙方代甲方持有，實際持有人為甲方。

1、在乙方代持_______%股份期間，因代持股份而產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利、增資擴股及任何其他收益分配)均屬甲方所有，與乙方無關(guān)，乙方承諾不私自占有損害甲方的利益，如乙方違反，承諾賠償甲方相應(yīng)損失。

2、在乙方代持_______%股份期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費(包括但不限于與代持股份相關(guān)的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費、變更費等)均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

3、在乙方代持_______%股份期間，應(yīng)甲方要求，乙方承諾無條件協(xié)助配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方承諾認可的任何第三人，由此產(chǎn)生的一切費用均由甲方承擔(dān)，乙方不負擔(dān)任何費用。

特此聲明。

本聲明一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：(簽章)

地址：

聯(lián)系方式：

簽字日期：________年_______月_______日

乙方：(簽章)

地址：

聯(lián)系方式：

簽字日期：________年_______月_______日

第9篇 高管持股公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關(guān)系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款;管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力(包括腦力勞動能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

(四)其他嚴(yán)重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(九)修改公司章程。

(十)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。

(十一)決定延長會縮短公司經(jīng)營期限。

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

(二)不得挪用公司資金。

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

(六)未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。

(二)執(zhí)行股東會的決議。

(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規(guī)章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責(zé)，對公司履行忠實義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)。

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會議。

(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務(wù)與會計

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十九條 公司設(shè)置公司財務(wù)報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務(wù)所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

(一)第一大股東同意購買股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

(一)出資價格折耗：

公司設(shè)立時的價格___退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應(yīng)扣除該部分價格降低對應(yīng)的價款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

(二)股東會或者股東大會決議解散。

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(四)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

(五)清理債權(quán)、債務(wù)。

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。

清算組對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。

公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會決議解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第10篇 有限公司個人持股股權(quán)贈與合同

2023有限公司個人持股股權(quán)贈與甲方(贈與方)：身份證號碼：住址：電話：

乙方(受贈人)：身份證號碼：住址：電話：

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈與事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議于年月日在簽訂

。第一條贈與標(biāo)的1、甲方擁有公司(以下簡稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán)%;2、甲方同意將其擁有不超過公司股權(quán)總額%的股權(quán)給乙方;3、乙方同意接受上述贈與。

第二條贈與條件無條件贈與。

第三條承諾和保證1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無注冊資金抽逃的違法行為，且甲方對依據(jù)本協(xié)議贈與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。2、乙方承認原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。3、股權(quán)贈與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請公司向登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將股權(quán)變動情況登載于公司的股東名冊，同時向乙方出具《出資證明書》。4、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負責(zé)取得該項同意。

第四條股權(quán)贈與的法律后果1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司%的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條費用的負擔(dān)本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施所需支付的有關(guān)稅費雙方各負擔(dān)二分之一。

第六條贈與的撤銷有下列情形之一，甲方可以撤銷贈與：(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;(2)乙方嚴(yán)重損害公司利益或給公司造成損失;2、因上款第(1)項、第(2)項撤銷贈與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);3、贈與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條違約責(zé)任如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條法律適用和爭議解決本協(xié)議受中國法律管轄并按其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第九條其他1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方：乙方：

年月日年月日

第11篇 公司個人持股股權(quán)無償贈與合同

2023公司個人持股股權(quán)無償贈與甲方(贈與方)：_____________

身份證號碼：__________________

住址：_________________________

電話：_________________________

乙方(受贈人)：_____________

身份證號碼：__________________

住址：_________________________

電話：_________________________

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈與事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議于______年______月______日在______簽訂。

第一條 贈與標(biāo)的

1、甲方擁有______________公司(以下簡稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán)%;

2、甲方同意將其擁有不超過公司股權(quán)總額____%的股權(quán)給乙方;

3、乙方同意接受上述贈與。

第二條 贈與條件

無條件贈與。

第三條 承諾和保證

1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無注冊資金抽逃的違法行為，且甲方對依據(jù)本協(xié)議贈與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

2、乙方承認原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

3、股權(quán)贈與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請公司向登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將股權(quán)變動情況登載于公司的股東名冊，同時向乙方出具《出資證明書》。

4、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負責(zé)取得該項同意。

第四條 股權(quán)贈與的法律后果

1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司____%的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條 費用的負擔(dān)

本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施所需支付的有關(guān)稅費雙方各負擔(dān)二分之一。

第六條 贈與的撤銷

1.有下列情形之一，甲方可以撤銷贈與：

(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴(yán)重損害公司利益或給公司造成損失;

2、因上款第(1)項、第(2)項撤銷贈與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);

3、贈與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條 違約責(zé)任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條 法律適用和爭議解決

1.本協(xié)議受中國法律管轄并按其解釋。

2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第十條 其他

1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方：__________________乙方：__________________

______年______月______日______年______月______日

第12篇 股份公司職工持股會章程模板（示范）

第一章 總則

第一條 為鼓勵公司內(nèi)部職工持股，根據(jù)天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會(以下簡稱持股會)是依托公司工會(具有法人資格)，從事內(nèi)部職工持股管理，代表內(nèi)部持股職工行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并以公司工會法人名譽作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會會員是指與公司建立了勞動關(guān)系，承認持股會章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會會員出資形成的股權(quán)通過持股會統(tǒng)一持有和管理。會員以出資額為限對持股會承擔(dān)有限責(zé)任;持股會以其投入公司的全部資產(chǎn)享有股東權(quán)利，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司工會不承擔(dān)任何與持股會相關(guān)的經(jīng)濟責(zé)任。

第五條 持股會資金不能購買社會發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進行本公司以外的其他投資活動。

第二章 持股會的設(shè)立

第六條 設(shè)立持股會須具備天津市《關(guān)于設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的暫行辦法》規(guī)定的條件，經(jīng)職工(代表)大會討論通過;征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請，填寫“職工持股會入會申請表”，按規(guī)定報送有關(guān)部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。

第七條 持股會名稱為職工持股會，住所在。

第八條 持股會的出資總額為萬元,，在公司中的股份總額為萬股，占公司總股份的%。

第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)

第九條 會員享有下列權(quán)利：

(一)參加會員(代表)大會，享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)、審議職工持股有關(guān)問題決議;

(二)對出資形成的股份享有所有權(quán)和收益權(quán);

(三)在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán));

(四)對公司凈資產(chǎn)享有所有者權(quán)益;

(五)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十條 持股會會員承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)通過持股會向公司出資(參股);

(二)按出資數(shù)額承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險;

(三)執(zhí)行持股會會員(代表)大會的決議;

(四)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章 會員(代表)大會

第十一條 會員(代表)大會主要職權(quán)如下：

(一)審議理事會工作報告;

(二)選舉或罷免理事會成員;

(三)審議、修改章程;

(四)對持股會股權(quán)變更、收益、管理等重大問題作出決議。

第十二條 會員(代表)大會為持股會最高權(quán)力機構(gòu)，職工持股會有關(guān)重大事項經(jīng)大會作出決議后實施。有關(guān)規(guī)則如下：

(一)會員人數(shù)在100人以下的實行會員大會制，會員人數(shù)在100人以上的實行會員代表大會制。

(二)會員代表由會員推選產(chǎn)生(由幾人推選一名代表，依企業(yè)實際決定)。

(三)召開會員(代表)大會需提前發(fā)出公告，通知時間、地點和議事內(nèi)容。

(四)會員(代表)大會每年召開一次，經(jīng)理事長或三分之一以上會員(代表)提議，可臨時召開會員(代表)大會。

(五)會員(代表)大會選舉或表決議案實行一人一票制，

第五章 理事會

第十三 條理事會是持股會的管理機構(gòu)，行使下列職責(zé)：

(一)組織、召集會員(代表)大會，向大會報告工作;

(二)執(zhí)行會員(代表)大會決議

(三)管理內(nèi)部職工持股名冊，向會員發(fā)放出資證明;

(四)制定職工持股投資收益分配方案，向會員辦理分紅事宜和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(五)會員(代表)大會賦予的其他職責(zé)。

第十四條 理事會設(shè)理事長一名，行使下列職權(quán)：

(一)主持會員(代表)大會，向大會報告工作;

(二)召集、主持理事會會議;

(三)檢查理事會決議實施情況;

(四)簽署持股會會員出資證明;

(五)代表會員依法進入股東會、董事會，行使股東權(quán)利;

(六)持股會章程規(guī)定的其他權(quán)利

第六章 會員出資管理

第十五條 由理事會建立持股會會員名冊和賬戶，作為持股會管理會員出資的依據(jù)。

第十六條 持股會會員名冊應(yīng)載明下列事項：

(一)會員姓名、身份證號碼、住所及出資證明號碼;

(二)會員出資金額、所占比例及出資的變動情況。

第十七條 持股會必須向會員發(fā)放出資證明，作為會員出資憑證;會員依據(jù)出資證明享有《章程》規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十八條 會員出資證明由持股會理事長簽發(fā)。出資證明與會員本人的身份證、工作證同時使用方為有效。

第七章 會員出資轉(zhuǎn)讓及受益

第十九條 會員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。具體規(guī)定如下：

(一)會員在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)向理事會提出申請，不得向持股會以外人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商議定，報理事會審核后實施。

(二)凡持股會會員發(fā)生死亡、退休、調(diào)離或辭退、除名、開除及解除勞動合同等情況，會員可按規(guī)定對股權(quán)進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無法轉(zhuǎn)讓的由公司用公積金收購;

(三)在公司終止前六個月，停止收購職工出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二十條 會員出資受益：

(一)按股分紅;

(二)公司股本溢價增值(含以所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增股本);

(三)公司清算收益分配;

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據(jù)實際情況補充和刪減有關(guān)內(nèi)容。補充或刪減的有關(guān)內(nèi)容需要國家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會入會申請表

附件二 職工持股會出資證明

附件一

職工持股會入會申請表

姓名：______________________________

性別：______________________________

出生年月：__________________________

身份證號：__________________________

工作證號：__________________________

工會證號：__________________________

電話號碼：__________________________

家庭地址：__________________________

申請出資：__________________________

金額：______________________________

小寫 ：__________大寫：_____________

申請人簽字：________________________

辦理出資證明日期：__________________

理事會審核意：______________________

附件二

職工持股會出資證明

編號：______________________________

持股人：(章)______________________

持股類別：職工內(nèi)部持股

股額(大寫)：_____元，股份：_____股

經(jīng)辦人：(簽章)____________________

董事長：(簽章)____________________

頒發(fā)單位：(章)____________________

簽發(fā)日期：__________________________

第13篇 公司委托持股確認書

甲方：(委托方)住址：：身份證號：

乙方：(受委托方)住址：法人代表：身份證號：

鑒于：甲方與乙方于______年______月______日簽署的《委托持股協(xié)議書》，甲方為____________有限公司(以下簡稱____________)之實際股東，出資并通過乙方在______工商局登記持有____________的______%的股權(quán)。對上述委托持股事宜，甲方確認如下：

1、在乙方代甲方持有上述股權(quán)期間，乙方作為名義股東在____________存續(xù)期間的歷次股東會所作出的決議(包括不限于對______的資產(chǎn)處置、利潤分配、、解散等表決)，甲方均已知曉，并確認上述決議真實、有效。

2、在乙方代甲方持有上述股權(quán)期間，乙方履行了《委托持股協(xié)議書》規(guī)定的全部義務(wù)。

3、上述委托系甲方的真實意思表示，未受到任何一方的脅迫、欺詐和乘人之危。

4、乙方和甲方共同承諾：之前未與第三方簽署任何的與本確認書可能存在沖突的諸如委托持股協(xié)議書等文件。

5、本確認書一式______份，均具同等法律效力。

甲方：(簽章)地址：聯(lián)系方式：簽約日期：________年_______月_______日

乙方：(簽章)地址：聯(lián)系方式：簽約日期：________年_______月_______日

第14篇 2023高管持股公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_____________________有限公司。

第四條住所：__________________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下：

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章股東資格及加入、退出

第八條公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關(guān)系，并同意勞動合同中的_____條款。首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條_____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的_____條款；管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力（包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。

（十一）決定延長會縮短公司經(jīng)營期限。

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

第二十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條定期會議每年召開一次。

第二十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。_____3年，_____屆滿，可連選連任。

第三十條執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因_____、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞_____市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事可以在_____屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第三十九條其他高級管理人員對經(jīng)理負責(zé)，對公司履行忠實義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事_____每屆3年，_____屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條監(jiān)事的_____每屆為三年，_____屆滿，可連選連任。

第四十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章公司的法定代表人

第四十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，_____3年，_____屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議。

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章公司財務(wù)與會計

第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和_____財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十八條公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第四十九條公司設(shè)置公司財務(wù)報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務(wù)所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔(dān)。

第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應(yīng)在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條新獲得股東資格的人應(yīng)同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。

第七十條股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：

公司設(shè)立時的價格_________退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應(yīng)扣除該部分價格降低對應(yīng)的價款。

第七十三條退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條公司發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十八條股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章解算與清算

第七十九條公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會或者股東大會決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條公司有本章程第七十九第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會_____費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條清算組成員不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章附則

第九十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第九十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

第15篇 公司合同：委托持股協(xié)議

委托方：

住所：

法定代表人：

（以下稱“甲方” ）

受托方：

身份證號碼：

住所：

（以下稱“乙方” ）

見證人：（公司注冊登記的另外股東）

身份證號碼：

住所：

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方投資設(shè)立[ ]有限公司及持有該公司股權(quán)事宜達成本協(xié)議。

現(xiàn)約定如下：

1.

委托事項

1.1

甲方委托乙方以乙方自身名義為甲方處理，且乙方同意接受委托處理以下事項：

(a) 以甲方所提供資金人民幣[ ]萬元作為出資與甲方指定的第三人共同設(shè)立[ ]有限公司（以下稱“公司” ），該項出資占公司注冊資本的90%。

(b) 依本協(xié)議之規(guī)定，持有上述對公司注冊資本的出資，并依法律及公司章程行使股東權(quán)利（以下稱“股權(quán)” ），包括但不限于對公司章程的制定修改權(quán)，對董事、監(jiān)事等高級管理人員的選任罷免權(quán)，對公司重大事務(wù)的表決權(quán)，對股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入等股東收入的收益權(quán)等。

1.2

雙方確認，于本協(xié)議訂立日前，甲方已向為設(shè)立公司而開設(shè)的臨時賬戶中劃入資金人民幣[ ]萬元作為對公司的出資，該項出資已經(jīng)驗資機構(gòu)確認，并記明為乙方對公司的出資。

1.3

雙方確認，在制定公司章程前，雙方已共同向公司其他股東披露，且公司其他股東已明確知曉甲方為公司的實際出資人，乙方僅為公司的名義出資人。

2.

委托期限

委托期限自甲方向為設(shè)立公司而開設(shè)的臨時賬戶中劃入出資金額之日起，至本協(xié)議終止之日止。

3.

公司事務(wù)報告與公司管理

3.1

乙方應(yīng)依法律及公司章程之規(guī)定，行使股東對公司，股東對公司董事、監(jiān)事的監(jiān)督權(quán)，及時向甲方報告對公司經(jīng)營有影響的各項事件。

3.2

甲方作為公司之實際出資人，應(yīng)依法律及公司章程之規(guī)定做出以下各項決定：

(a) 公司股東會召集；

(b) 公司章程修改；

(c) 公司的注冊資本增減、分立、合并、解散或變更公司形式；

(d) 公司執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事的選任或罷免；

(e) 公司股利分配方案；

(f) 轉(zhuǎn)讓以乙方名義持有的全部或部分股權(quán)；

(g) 對其他股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意與否，及是否行使優(yōu)先權(quán)；

(h) 其他法律或公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，或需股東決定事項。

3.3

對甲方做出的上述決定，乙方應(yīng)以股東名義向公司，其他股東，公司的董事、監(jiān)事，企業(yè)登記部門，及有關(guān)的第三方主張，以期實現(xiàn)甲方之決定。

4.

股權(quán)收入的轉(zhuǎn)移

4.1

除非甲方以書面方式通知乙方外，乙方不得放棄任何可以或可能從委托持有股權(quán)上獲得的股權(quán)收入，包括但不限于股利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、清算收入等。

4.2

乙方在取得與委托持有股權(quán)有關(guān)的股權(quán)收入后[ ]日內(nèi)，在扣減相應(yīng)稅費后，應(yīng)將其余額交付給甲方。

5.

費用負擔(dān)

乙方處理委托事項而發(fā)生的費用,由甲方全額承擔(dān)。

6.

責(zé)任界定

6.1

因甲方自身做出的決定不適當(dāng)、錯誤、或違法，而造成甲方損失的，由甲方自行承擔(dān)。

6.2

因乙方故意或重大過失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失。乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。

7.

協(xié)議終止

7.1

甲方有權(quán)隨時通知乙方終止本協(xié)議。此種情形下，乙方應(yīng)當(dāng)按甲方指示通過合法途徑向甲方移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方認可的股權(quán)收入。

7.2

如乙方完全或部分喪失民事行為能力，致使其不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方之法定代理人、權(quán)利繼受人，應(yīng)當(dāng)按甲方指示通過合法途徑向甲方移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方認可的股權(quán)收入。

7.3

如甲方民事權(quán)利能力滅失的，本協(xié)議自然終止。協(xié)議終止后，乙方應(yīng)按甲方之權(quán)利繼受人的指示，通過合法途徑向甲方權(quán)利之繼受人移轉(zhuǎn)委托持有的股權(quán)或甲方之權(quán)利繼受人認可的股權(quán)收入。

8.

其他規(guī)定

8.1

如本合同或本合同的部分條款被認定為無效，雙方均放棄追究對方過錯的責(zé)任，且乙方應(yīng)按雙方商定的適當(dāng)方式向甲方返還委托持有的股權(quán)。

8.2

因本協(xié)議而產(chǎn)生的或本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，，協(xié)商不成的提交公司所在地有管轄權(quán)的人民法院裁判。

8.3

本協(xié)議自訂立之日起生效，并對訂立日前雙方與委托事項有關(guān)的事務(wù)具有法律約束力。

本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

茲證明甲乙雙方于[ ]年[ ]月[ ]日在見證人的見證下訂立本協(xié)議。

甲方：

（簽 章）

授權(quán)代表人：

乙方：

（ ）

見證人：

（ ）