中外合資經(jīng)營合同書（16份范本）

第1篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書一

目 錄

1)總則

2)注冊資本

3)批準(zhǔn)及注冊

4)資本轉(zhuǎn)讓

5)董事會

6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7)場地使用費(fèi)

8)技術(shù)合作

9)采購及銷售

10)利潤

11)財(cái)務(wù)會計(jì)

12)外匯收支

13)稅務(wù)

14)職工錄用和辭退

15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

16)合營期限

17)其他事項(xiàng)

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

1.本合同的各方為：

××××、××××為一方(以下簡稱甲方)，由××××代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

××××、××××、××××為一方(以下簡稱乙方)，由××××代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標(biāo)準(zhǔn)的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××%，乙方占資本額的××%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價值約××美元

2.廠房，價值約××美元

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章 批準(zhǔn)及注冊

9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在×個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章 董事會

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長 ×%

副董事長各 ×%

董事各 ×%

第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章 場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章 技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)××美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章 采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章 利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠稹痢?企業(yè)發(fā)展基金××%職工獎勵及福利基金××%。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會提出報(bào)告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章 稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章 其他事項(xiàng)

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

×方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

第2篇 中外合資經(jīng)營通用版合同書

合同編號：_________甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

xx編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________乙方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

xx編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條 中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二條 合資企業(yè)的名稱、地址

1．合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)），英文名稱為：_________，法定地址為：_________

2．外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

（1）有字號或商號；

（2）標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

第三條 合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第四條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。

第五條 合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合資企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。合資企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合資企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第六條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

1．生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

2．對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

3．研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第七條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

1．合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_________

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第八條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元（或者雙方商定的外幣_________）。

第九條 合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

第十條 合資各方的出資方式：

1．甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

2．合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的

第三者評定。

3．外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

4．外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

5．中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

6．外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

7．外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價值、作價的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

第十一條 合資企業(yè)注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）

第十二條 合資一方如向

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)；合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效

第十三條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

1．甲方責(zé)任：

（1）辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）按照合同約定如期出資；

（3）辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

（4）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

（5）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

（6）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；

（7）協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

（8）協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

（9）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

（10）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

2．乙方責(zé)任：

（1）按照合同約定如期出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)至_________目的地；

（2）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

（3）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

（4）負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

（5）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第十四條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或

第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同

第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第十五條 技術(shù)保證乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

1．乙方保證為合資企業(yè)提供的_________（寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資企業(yè)，不另收費(fèi)用；

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十六條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十七條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________%。提成支付期限按照本合同

第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為準(zhǔn)。

第十八條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過________年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)審批。）

第十九條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________%，內(nèi)銷部分占_________%。（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額，一般情況下，外銷量至少能滿足合資企業(yè)外匯支出的需要。）

第二十條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_________%；由合資企業(yè)與中國xx訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國xx包銷的占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷售的占_________。

第二十一條 合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十二條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十三條 合資企業(yè)使用的商標(biāo)為_________。

第二十四條 合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十五條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十六條 董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

1．合資企業(yè)章程的修改。

2．合資企業(yè)的中止、解散。

3．合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

4．合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

5．_________

對于其他事宜，可采取_________決定。（在具體合同中藥明確約定）

第二十七條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十九條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第三十二條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，優(yōu)先在中國購買。

第三十三條 合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

第三十四條 合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十五條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作

第三十六條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十七條 籌建處工作人員的編、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十八條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第三十九條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動條件。

第四十一條 合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十二條 合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十三條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十四條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會計(jì)人員、制定本企業(yè)的會計(jì)制度。本企業(yè)的會計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案。

第四十五條 合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十六條 合資企業(yè)的會計(jì)年度從每年____月____日起至____月三十____日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、用中文書寫。（注：也可用雙方同意的一種外文書寫。）

第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上________年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十八條 合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第五十條 合資企業(yè)的期限為________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合資期限。

第五十一條 合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第五十二條 保險

合資企業(yè)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。

第五十三條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十四條 合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

第五十五條 保密

1．合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。甲方應(yīng)對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何

第三方披露。乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何

第三者披露。

2．合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

（1）保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

（2）保密資料為有泄漏權(quán)的

第三者提供。

（3）如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為

第三者完全掌握的。

（4）_________

第五十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

1．合資期滿，不再延長。

2．合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3．合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

4．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

5．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

6．合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。

7．合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

8．合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

9．合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

10．_________

第五十七條 合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

第五十八條 對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十九條 資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。

第六十一條 甲、乙任何一方未按本合同規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期

第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同

第六十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十三條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第六十四條 合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第六十五條 合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元（人民幣）平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元（人民幣）平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第六十六條 不可抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以_________方式通知對方，并應(yīng)在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第六十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

第六十八條 對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

第六十九條 協(xié)商不能解決時，應(yīng)提交_________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗xx承擔(dān)。

第七十條 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

第七十一條 仲裁時使用語言為_________。

第七十二條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第七十三條 通知

1．根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式）傳遞。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起____日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)責(zé)任。

第七十四條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十六條 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

第七十七條 本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力。

第七十八條 本合同于________年____月____日由合資各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________

授權(quán)代表（簽字）：________年____月____日

________年____月____日簽訂地點(diǎn)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

第3篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(醫(yī)藥)

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第條 本合同的各方為：

甲 方： ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第條

合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。

合營公司的法定地址：

第條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第條 按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第條 合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第條 合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第條 甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第條 甲方責(zé)任如下：

向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

根據(jù)本合同第條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第條的副總經(jīng)理和第條規(guī)定的其他高級職員。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第條 乙方的責(zé)任如下：

根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦條的總經(jīng)理和條規(guī)定的高級職員。

協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

根據(jù)第條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章 技術(shù)合作

第條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%— %給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第條 甲方保證合營公司在第條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣元左右。

第條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第條 計(jì)劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

乙方對原料藥的報(bào)價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助 方工作。

根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

編制有關(guān)管理程序。

保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。

第條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章 董事會

第條 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第條 合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第條 合營公司高級職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第條 所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章 稅收

第條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第條 合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第條 合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但合營公司的第一個會計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第條 合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第條 合營公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

總會計(jì)師將按期向董事會提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第條 合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。

第條 每個會計(jì)年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第條 合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)—(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

合營期滿，不再延長。

合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

第條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

在申請建設(shè)施工許可證時，第條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的 %或 %以上。

合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第條 除本章第條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)

第條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 在生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方： 乙 方：

電 話： 電 話：

傳 真： 傳 真：第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第條 本合同的各方為：

甲 方： ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第條

合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。

合營公司的法定地址：

第條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第條 按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第條 合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第條 合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第條 甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第條 甲方責(zé)任如下：

向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

根據(jù)本合同第條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第條的副總經(jīng)理和第條規(guī)定的其他高級職員。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第條 乙方的責(zé)任如下：

根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦條的總經(jīng)理和條規(guī)定的高級職員。

協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

根據(jù)第條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章 技術(shù)合作

第條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的%— %給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第條 甲方保證合營公司在第條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣元左右。

第條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第條 計(jì)劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

乙方對原料藥的報(bào)價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助 方工作。

根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

編制有關(guān)管理程序。

保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。

第條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章 董事會

第條 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第條 合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第條 合營公司高級職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第條 所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章 稅收

第條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第條 合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第條 合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但合營公司的第一個會計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第條 合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第條 合營公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

總會計(jì)師將按期向董事會提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第條 合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。

第條 每個會計(jì)年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第條 合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)—(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

合營期滿，不再延長。

合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

第條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

在申請建設(shè)施工許可證時，第條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的 %或 %以上。

合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第條 除本章第條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)

第條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 在生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方： 乙 方：

電 話： 電 話：

傳 真： 傳 真：

第4篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（技術(shù)服務(wù)）

第一章 總則

(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和xx中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和xx中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和xx(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱：《 》簡稱( )，以下簡稱xx公司。

雙方于 ________年 ________月 ________日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲 方：______

法定地址：______

法定代表：______ 職務(wù)：______

國 籍：______

法定地址：______

法定代表：______ 職務(wù)：______

國 籍：______

乙 方：______

法定地址：______

法定代表：______ 職務(wù)：______

國 籍：______

第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

xx公司的法定地址為：______

第三條 xx公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和xx境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條 xx公司為中華人民共和xx法人。xx公司在中華人民共和xx境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和xx的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和xx的法律保護(hù)。xx公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條 xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損。

第六條 xx公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和xx有關(guān)部門批準(zhǔn)，xx公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和xx法律的管轄。

第三章 投資總額與注冊資本

第八條 xx公司的投資總額為 美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為xx公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲 方：

占注冊資本的 %

占注冊資本的 %

出資方式：

折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計(jì)算。

乙 方：

，占注冊資本的 %

出資方式：

現(xiàn)金 美元，其中包括xx公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條 xx公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 ________萬美元。并應(yīng)在xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由xx公司董事會決定。

第十一條 xx公司的開戶銀行為中國xx或中國xx同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和xx公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付xx公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 %向xx公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計(jì)算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由xx公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條 甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章 xx公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條 xx公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和xx境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新、改裝

計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計(jì)算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

(11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條 xx公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)

第五章 xx公司經(jīng)營場所

第十七條 xx公司設(shè)立在中國 ，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，xx公司按月繳付租賃費(fèi)。xx公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由xx公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條 xx公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由xx公司承擔(dān)。

第六章 合營雙方的責(zé)任

第十九條 甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和xx主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助xx公司聯(lián)系落實(shí)xx公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)xx公司考試合格后參加xx公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來xx公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助xx公司對xx公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由xx公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助xx公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7.向xx公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助xx公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助xx公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理xx公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條 乙方的責(zé)任：

1.根據(jù)xx公司的委托協(xié)助xx公司在中華人民共和xx境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。

在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸xx公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在xx公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過xx公司進(jìn)行。

2.以優(yōu)惠價格向xx公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)測試儀器和工具以及軟件等xx公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)xx公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加xx公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。xx公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4.協(xié)助xx公司辦理xx公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)xx公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受xx公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。xx公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6.為xx公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和xx境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的 國政府許可證。向xx公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向xx公司提供國際市場信息，并協(xié)助xx公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助xx公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向xx公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理xx公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條 xx公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與xx公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條 xx公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬xx公司所有，有關(guān)的全部資料由xx公司獨(dú)立保存。

第二十三條 xx公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條 非經(jīng)xx公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用xx公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用xx公司的技術(shù)知識時，須與xx公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，xx公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條 合營雙方要求各自選派到xx公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條 由xx公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為xx公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸xx公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以xx公司的名義進(jìn)行。

第九章 xx公司的采購與銷售

第二十七條 xx公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。xx公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足xx公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，xx公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，xx公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，xx公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條 xx公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由xx公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證xx公司的經(jīng)營xx。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由xx公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，xx公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但xx公司的再出售和再出口除外。

xx公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給xx公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給xx公司。

第十章 董事會

第二十九條 xx公司登記注冊之日為xx公司董事會成立之日。董事會是xx公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定xx公司的一切重大問題。

第三十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長是xx公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請和解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價格和銷售條件的決定

11.超過 美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在xx公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在xx公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 xx公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)xx公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)xx公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營xx公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章 勞動管理

第三十八條 xx公司招聘職工，須經(jīng)xx公司考試合格后錄用。在合同的頭 ________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由xx公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條 xx公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和xx中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由xx公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十三章 財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條 xx公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和xx的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使xx公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條 xx公司采用xxx的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時使用中、英兩種文字。xx公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條 xx公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 xx公司獲得的毛利潤按中華人民共和xx稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為xx公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視xx公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和xx有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條 xx公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由xx公司立即匯至各方的開戶銀行。xx公司將在 方協(xié)助下采用來料加工，加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條 xx公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和xx有關(guān)稅法辦理。xx公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，xx公司在xx經(jīng)營的頭 ________年免繳所得稅，并且在此后 ________年減免所得稅 %。xx公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 xx公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽查xx公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且xx公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由xx公司承擔(dān)。

第十四章 保險

第四十八條 xx公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由xx公司繳付。

第四十九條 xx公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前 天書面通知對方。

第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使xx公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩x公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對xx公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散xx公司，或者部分免除或暫緩xx公司的經(jīng)營活動，或者停止xx公司的經(jīng)營活動。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使xx公司無法經(jīng)營，或者由于xx公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散xx公司。

第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償xx公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條 xx公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。xx公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其他財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由xx公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果xx公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按xx公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章 爭議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在 天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。

他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于 ________年 ________月 ________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

第5篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（醫(yī)藥）

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦xx企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 xx各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲 方：______ ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

乙 方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條

1.xx公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中xx文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.xx公司的法定地址：______

第3.03條 xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.xx公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取xx雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按xx公司工廠的設(shè)計(jì)能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。xx公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條 xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條 xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條 xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條 xx公司總投資額與注冊資本之間差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條 雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入xx公司在中國xx所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國xx公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方x在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 xx期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了為使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章 xx各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的'xx公司和xx各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

2.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助xx公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理xx公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在xx期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本xx附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項(xiàng)和項(xiàng)的報(bào)酬，xx公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國xx登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付xx技術(shù)提成費(fèi)。該xx技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該xx技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國xx登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與xx合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.xx公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在xx期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了'gmp'，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.xx公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予xx的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證xx公司在第23.01條所規(guī)定的xx期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條 xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條 xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計(jì)劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條 xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報(bào)價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.xx公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.xx公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件'設(shè)計(jì)協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。xx公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為 方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助 方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。

第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在xx公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.xx公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長，乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.xx公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 xx公司高級職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其他事項(xiàng)，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條 1.xx公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.xx公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在xx公司職員工人不能適合xx公司的要求條件下，xx公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條 xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條 xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章 稅收

第17.01條 xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'xx公司xx方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國xx以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第18.01條 xx公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條 1.xx公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.xx公司的全部憑證、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條 xx公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但xx公司的第一個會計(jì)年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計(jì)年度截止于xx公司解散或xx期滿。

第18.05條 xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 xx公司將在中國xx 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條 1.xx公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)xx公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

2.總會計(jì)師將按期向董事會提供xx公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.xx公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證xx公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查xx公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，xx公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第19.01條 xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平x。

通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

在xx期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(___)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平x規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他xx企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其他xx企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平x。

第19.02條 xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 xx公司的一切外匯收入將存入在中國xx開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第20.01條 xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第20.02條 1.每個會計(jì)年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按xx各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，xx公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國xx貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第20.01條 xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條 1.xx公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.xx公司的全部高級職員，職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條 xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 xx公司的xx期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在xx期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長xx期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在xx期滿之前。

1.xx期滿，不再延長。

2.xx雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的 %或 %以上。

6.xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)xx的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

xx)xx各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

①xx的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條①情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此所遭受的損失。

第24.02條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，xx雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中xx兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條 1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報(bào)或xx郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。xx郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方：______ 乙 方：______

電 話：______ 電 話：______

傳 真：______ 傳 真：______

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前 言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱'乙方')和 、 (簡稱'甲方')在中華人民共和國(簡稱'中國') 簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在xx公司-- (簡稱'公司')正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

' '意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的' '指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

'制造'意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

'包裝'意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

'產(chǎn)品'意指在xx公司所述的___、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該___、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為'___類產(chǎn)品'、'b類產(chǎn)品'、'c類產(chǎn)品'或'部分d類產(chǎn)品'(來自乙方的d類產(chǎn)品)。'技術(shù)資料'意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

'醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料'意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。'凈銷售額'意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成

乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成

乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可

乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批

如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合' '和乙方的規(guī)格

如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照xx合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條 商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議'附表'中列舉的商標(biāo)(以下稱'商標(biāo)')的使用許可。根據(jù)這些條件，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中xx譯文)和參考符合'xx公司 的注冊商標(biāo)'(中xx譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中xx譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)' '和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方x提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)' '和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方x對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合' '和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合' '和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了' '、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條 培訓(xùn)

乙方x盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方x提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方x支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方

第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在xx合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。 ________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付xx技術(shù)提成費(fèi)，該xx技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該xx技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該xx技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 ________年期限。 ________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每 ________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條 乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后 天內(nèi)，向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。

4.乙方x幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方x派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5.賠償方法：

對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方x用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第6篇 通用版中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書模板

中國xx術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和xx共同投資，聯(lián)合經(jīng)營 公司.

第一章 合營公司的組成

1.1 合營各方為：

中國xx術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)在中國 注冊登記，其法定地址在中國 省 市 街 號法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 . 國 公司(以下簡稱乙方)在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

1.2 合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處.

1.3 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2.1 營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等.

2.2 服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2.2.1 工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì).

2.2.2 初步可行性分析

2.2.3 可行性研究

2.2.4 項(xiàng)目評價

2.2.5 選擇土建施工部門

2.2.6 土建工程的施工監(jiān)督

2.2.7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

2.2.8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2.2.9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

(注：可根據(jù)具體情況訂立)

2.3 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目.

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3.1 合營公司的注冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占注冊資本 %，乙方出資 元.占注冊資本 %

3.2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元.共 元.

乙方：現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備 元.專有技術(shù)使用費(fèi) 元

其他 元.共 元.

3.3 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3.4.1 注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3.4.2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

4.1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

4.2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限.

第五章 合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

5.1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止.

5.2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

5.3 合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應(yīng)指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃.妥善進(jìn)行清算.合營公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后.所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.

第六章 合營各方的義務(wù)

6.1 甲方責(zé)任：

6.1.1 按照3.3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6.1.2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

6.1.3 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目.

6.1.4 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

6.1.5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù).

6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.

6.2 乙方責(zé)任

6.2.1 按照3.33條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6.2.2 按照11.1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

6.2.3 按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.

6.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.

6.2.5 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目.

6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜.

6.3 免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé).

第七章 董事會

7.1 合營公司設(shè)立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).董事會由 名董事組成.其中甲方 名乙方 名董事長由甲方委派設(shè)副董事長 名.由 方委派.

7.2 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7.3 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1 合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦.副總經(jīng)理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經(jīng)理任期為 年.

8.2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理.負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8.3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

9.1 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定.結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計(jì)年度.公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9.3 合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名.總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行.總會計(jì)師由 方推薦.副總會計(jì)師由 方推薦.總會計(jì)師副總會計(jì)師均由董事會任命.

第一章 勞動管理

10.1 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10.2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

11.1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益.在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施.公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件.

11.2 合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為 年.協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù).

第十二章 納 稅

12.1 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

12.2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章 保 險

13.1 合營公司的各項(xiàng)保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計(jì)劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章 違約責(zé)任

14.1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的.另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14.2 合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任.應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下......

14.3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起......

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章 不可抗力

15.1 合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理.

15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?

15.1.3 受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明.

15.2 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章 爭議的解決

16.1 合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

16.2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.

第十七章 適用法律

17.1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章 合同的變更與解除

18.1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效.

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者.違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18.2 有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.

18.2.1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

18.2.2 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18.2.3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4 發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行

18.2.5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3 有下列情況之一的合同即告解除.

18.3.1 仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同

18.3.2 雙方商定同意解除合同.

18.1 在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目.

第十九章 合同生效及其它

19.1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19.2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效.

19.3 本合同于 年 月 日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

中國xx術(shù)進(jìn)口總公司 國 公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人： (簽字) 乙方見證人： (簽字)

年 月 日

第7篇 廣東省中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書

第一條 總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方)_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________________(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

2.3.總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條 注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱公司成立的年、月、日合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改

(2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃

(5)公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案

(6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會計(jì)報(bào)表

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案

(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免

(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度

(10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法

(11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃

(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜

(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇

(3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息

(4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)

(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員

(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)

(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任

(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定

(3)經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計(jì)劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條 利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條 公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時、計(jì)日、計(jì)月工資制

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條 會計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會統(tǒng)一條例建立會計(jì)制度。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會計(jì)期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條 協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條 轉(zhuǎn)讓

公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條 終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條 土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條 保險

在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。

第十六條 適用的法律

16.1 公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條 爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條 不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條 合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條 其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條 通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào)、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：__________________________________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方。

甲方(蓋章)：_____________ 乙方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

簽訂地點(diǎn)：_________________ 簽訂地點(diǎn)：_________________

第8篇 立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（汽車制造）

本合營合同在 ________年 ________月 ________日簽訂于中華人民共和國 市，合同各方為：

以下簡稱甲方)，其法定地址在

以下簡稱乙方)，其法定地址在

以下簡稱丙方)，其法定地址在

以下簡稱丁___)，其法定地址在_

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國 共同建立一個合資經(jīng)營公司(以下簡稱______公司)。建立這一______公司的目的是：

采用甲方公司的技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī)

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營______公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此，甲、乙、丙、丁___方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條 合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規(guī)定______公司的建立

2.規(guī)定______公司的法律地位和性質(zhì)

3.規(guī)定______公司的經(jīng)營范圍

4.規(guī)定合同各方與______公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條 ______公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立______公司，根據(jù)《合資法》第四條，______公司的形式為有限責(zé)任公司。

2.______公司的名稱為：

中文：______

英文：______

縮寫為：______ 。

3.______公司的法定地址為 。

4.______公司______在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡稱'經(jīng)貿(mào)部')批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。______公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.______公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

6.商標(biāo)' '已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為 ，并單獨(dú)在 國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為 。甲方許可______公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為______公司名稱的一個組成部分，但是' '這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲______能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在______公司中施加其影響，特別是對______公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時，______公司______不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、______的公司名稱不得把' '這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在______公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和______公司章程的規(guī)定繼續(xù)在______公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對于______公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，______公司______立即以同樣方式改變其公司名稱。如______公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變______公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條 ______公司的經(jīng)營范圍

1.______公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：

1.1制造汽車

1.2制造發(fā)動機(jī)

1.3制造零部件

1.4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物

1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車

1.6在國內(nèi)銷售______公司所制造的汽車。

1.7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具

1.9售后服務(wù)。

2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，______公司可以按______公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。

第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

1.______公司在建立后最初 ________年(以下稱為'第一階段')內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)______在______公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，______公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也______在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，______公司______具有以下裝配制造能力

汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛，包括配件

發(fā)動機(jī)廠 發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺，其中每年至少______有 臺裝配成 發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)的需要。

3.汽車廠和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。

4.乙方保證購買______公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：(略)

如果需求量高于上述數(shù)量，______公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內(nèi)，______公司生產(chǎn)的汽車______逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產(chǎn)零部件要有貨供______，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力

5.2產(chǎn)量要增加

5.3國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

6.甲方保證在發(fā)動機(jī)投產(chǎn) ________年后購買由______公司制造的 發(fā)動機(jī)，但是 發(fā)動機(jī)到甲方的入庫價要不高于甲方制造的 發(fā)動機(jī)的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件______在甲方和______公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措

1.______公司的注冊資本______為人民幣 元。

2.合同各方在______公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額______為：

甲方 %，計(jì)人民幣 元

乙方 %，計(jì)人民幣 元

丙方 %，計(jì)人民幣 元

丁___ %，計(jì)人民幣 元

3.合同各方對______公司注冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實(shí)物，合人民幣 元，

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣

3.2乙方

--實(shí)物，合人民幣 元

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元

3.3丙方

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元

3.4丁___

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元。

4.合同各方______按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)______公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資______在第一次董事會會議后30天內(nèi)付訖。合同各方對______公司的各期出資______按以下方式記入______公司帳冊：

4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入______公司所指定的中國______的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，______公司______向有關(guān)合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方______以其______當(dāng)出資的貨幣，就其______繳付的出資額，根據(jù)中國______當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除______支付本款前述利息外，每逾期30天，______向其他各方繳付其______繳出資額的 %的違約金。違約金______以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁___公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁___兩方或其中一方，則其余各方______繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁___已繳付的出資，______按其在______公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁___兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營______公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.______公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對______公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，______按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資______存入______公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表______公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度______不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，______公司的注冊資本______為總投資(固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn))的 %，總投資的其余 %______通過銀行貸款解決。此后，______公司資本結(jié)構(gòu)中的 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率______視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓

1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在______增注冊資本中的比例______與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在______公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其______公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在______公司的全部或部分注冊資本，或接納______的合營者，______由合同各方簽署書面文件。上述書面文件______視為合同的補(bǔ)充。

4.增資和資本轉(zhuǎn)讓______在______公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納______合營者時，______公司______在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在______公司注冊資本的份額不超過 %的部分轉(zhuǎn)讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 ______銀行。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名______公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。

第七條 利潤率

1.合同各方______按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱'三項(xiàng)基金')。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，______公司______在其建立后第四個全會計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本 %(百分之 ￣百分之 )的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本 %(百分之百分之 ￣百分之 )的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損______在第二個全會計(jì)年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格______按本合同附件五確定。

第八條 利潤匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤，匯給 公司的為 幣，匯給 公司的為 幣，匯給 公司和 公司的為 幣，就在年度會計(jì)報(bào)表通過后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，______自年度會計(jì)報(bào)表通過之日起20(二十)天后， 幣和 分別按違約之日3(三)個月貨款的 銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息， 幣按違約之日3(三)個月貸款的 銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重______適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都______獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額______根據(jù)______公司的價格(以下稱'估價')計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額______相______于其在______公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，______適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于 幣和 幣的官方利率。

第九條 董事會和管理機(jī)構(gòu)

1.董事會由 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁___委派 名。董事會______于合同生效后1個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。

3.董事會是______公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)______公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)______在公司章程中具體訂明。

4.董事會______建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱'執(zhí)行經(jīng)理')組成。

5.董事會______采用其認(rèn)為合適的______公司組織機(jī)構(gòu)。______公司建立后第 ________年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。

6.______公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。

第十條 技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

制造______公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，______在______公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條 國產(chǎn)率

1.______公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方______共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的 車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁___保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1______公司______可以自由選擇中國______

2.2______公司的中國____________作出設(shè)備投資，和(或)購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的______公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù)

2.3______公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料______在中國 計(jì)劃中予以考慮，并提供給______公司及其協(xié)作廠。

______公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

3.甲______在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向______公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還______盡最大努力促使 國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁_________促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果______公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件______由甲方提供。

5.如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的______公司入庫價，則有關(guān)零部件______由甲方提供。

6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題______在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條 場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

1.第四條第2款所述的第一階段使用的______公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠______在乙方目前使用的 汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供______、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，______建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路______對外封閉。

上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由 市政府負(fù)擔(dān)。

但是，如果______公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供______公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則______公司______支付一部分合理的建造費(fèi)用。

3.乙方和丙方已代表______公司向 有關(guān)部門申請?zhí)峁_____公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中______公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

4.______公司建立后，______按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條 進(jìn)出口

1.在投資和生產(chǎn)階段，______公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物

1.1生活資料，包括辦公設(shè)備

1.2散裝車、零部件、配件和附件

1.3整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由______公司自行進(jìn)口

1.4工藝材料和原材料

1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件

1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備

1.7樣品

1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

2.______公司還______做好以下各項(xiàng)工作：

2.1迅速結(jié)關(guān)

2.2落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸

2.3安排在港口的中間儲存。

3.______公司將按本合同第十四條第3款自行出口 發(fā)動機(jī)和沖壓模

具。

4.整車出口事宜將由______公司董事會討論決定。

第十四條 外匯平衡和支付

1.合同各方均______盡力支持______公司盡快達(dá)到外匯平衡。

2.為了使______公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁_________負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于______由 方面負(fù)責(zé)的，而為______公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使______公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁_________負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則______公司將在乙方、丙方和丁___協(xié)助下借貸外匯。上述貸款______較之其他貸款優(yōu)先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買 發(fā)動機(jī)。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 ________年起，每年購買價值 美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和 發(fā)動機(jī)的先決條件未予滿足，則______適用本條第2款。

4.甲方發(fā)運(yùn)給______公司的所有貨物，將采用中國______所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.______公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條 關(guān)稅

合同各方期望，______公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

第十六條 會計(jì)

1.______公司______完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映______公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

2.______公司的一切自制會計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。

3.______公司以人民幣為記帳本位幣，______公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也______記載匯率和折合的人民幣金額。

4.______公司的會計(jì)年度采用日歷制。______公司第一個會計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

第十七條 報(bào)表和審計(jì)

1.為了促進(jìn)有效的合作，______公司______建立一個報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告______公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。

其中尤其______包括以下報(bào)表：

1.1月度報(bào)表

___.財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量

c.產(chǎn)量和職工人數(shù)

d.______車銷售量

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報(bào)表

___.周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測

b.按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率

c.當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用

廠總工時。

1.3年度報(bào)表

___.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(預(yù)算)

b.______公司長期發(fā)展規(guī)劃

c.售后服務(wù)工作。

2.此外，______公司______定期向合同各方提供中國公布的，與______公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.______公司______以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查______公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。

合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊驀獾墓C會計(jì)師審查______公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著______公司有義務(wù)向上述會計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

此外，______公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。

第十八條 職工管理

1.______公司董事會______根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求(人事計(jì)劃)。董事會作決定時，______考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

2.執(zhí)行管理委員會______有權(quán)雇用和解雇______公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。

3.高級職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會保險、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

4.公營公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動部門推薦，由______公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)'按勞分配'的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由______公司決定。______公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，______公司______根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

第十九條 外籍雇員

1.甲______與______公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向______公司派遣其專家，作為______公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲______按______公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，______公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。

2.______公司______與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同______包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報(bào)酬總額______按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎金)，______由______公司負(fù)擔(dān)。

4.______公司______負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下(但不限于以下)各項(xiàng)：

4.1在 批準(zhǔn)并可在 續(xù)簽的簽證，包括有效期為 個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證

4.2根據(jù) 正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條 保險

1.______公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項(xiàng)，______公司______盡快提請合同各方注意。

3.______公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險費(fèi)以外匯投保的，則以外匯支付保險費(fèi)。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條 合同的生效和期限

1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁___主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同______報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。

2.本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲______即通知乙方、丙方和丁___。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁___的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁_________即通知甲方。乙方、丙方和丁___在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，______立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁___的主管領(lǐng)導(dǎo)______在簽約后1個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批。

如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請審批后3個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。

4.本合同生效后，有效期為 ________年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁_________在本合同期滿 個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長 ________年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。______公司______在批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理______公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.______公司董事會可決定解散______公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會______解散______公司：

5.1______公司連續(xù) ________年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論

5.2合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致______公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后 天內(nèi)予以糾正

5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù) 個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散______公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適____________的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營______公司。

5.4甲方和______公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關(guān)解散公司的決議中，還______規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報(bào)酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

第二十二條 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，______由______公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價______反映董事會決定解散______公司之日或者董事會確定為______公司清算開始之日的______公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價還______反映那一天的______公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會______采用編制經(jīng)審計(jì)的______公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。估價______以______公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重______估價調(diào)整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還______加上一個有待合同各方談判商定的，反映______公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價值)。在確定______公司將來利潤率時，______適當(dāng)參照______公司當(dāng)時和以前的利潤率。

4.清算委員會______就估價作出一致決定，并在董事會決定解散______公司后 天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述 天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都______向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后 天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

6.由估價確定的______公司價值中甲方的份額______由乙方和丁___共同購買，用 幣現(xiàn)金支付。支付______不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后 天。最終確定的未付金額，______自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲______按乙方和丁___所購買的______公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁___轉(zhuǎn)讓甲方在______公司中的權(quán)利，尤其是其在______公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。

第二十三條 部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款______不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方______盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定______的條款，以取代失效的條款，并使______條款在法律上生效。上述______條款______追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十四條 不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，______限于不可 抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題______通過協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù) 個月以上，則合同任何一方______有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述 個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適____________的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見 到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方______立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后 天)，由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這 天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第二十五條 未行使權(quán)利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不______視為放棄這一權(quán)利， 也不______妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

第二十六條 爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均______通過談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在 個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只______通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁______按照當(dāng)時有效的 仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁______提交 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為 ，仲裁使用的 語言為 文，仲裁庭由 名仲裁員組成。

3.仲裁庭______只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

4.______公司和甲方之間的買賣______遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題______遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條 合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中______兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

2.工作文本用 文。

第二十八條 通知

1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用 文，______親手遞交或 用掛號信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即______視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條 附件

本合同有以下附件：

一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

二、職責(zé)范圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

定義

協(xié)議宗旨

技術(shù)資料

技術(shù)修改和改進(jìn)

技術(shù)資料的交付

培訓(xùn)

(7)咨詢

(8)特殊服務(wù)

(9)商標(biāo)

(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

(11)合同產(chǎn)品的制造

(12)產(chǎn)品質(zhì)量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責(zé)任

(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

(18)協(xié)議期限

(19)部分失效

(20)未行使權(quán)利

(21)協(xié)議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協(xié)議文字

(24)通知

第一條 定義

在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

1.'附屬公司'指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，______公司除外。

2.'散裝車'指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話)。

3.'合同汽車'指經(jīng)甲方和______公司商定由______公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。

4.'合同零部件'指在中國由______公司制造和為______公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.'合同產(chǎn)品'指合同汽車和合同零部件。

6.'契約商標(biāo)'指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。

7.'工業(yè)產(chǎn)權(quán)'指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用______型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。

8.'專用技術(shù)'指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)______通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

9.'生產(chǎn)樣品鑒定'指______公司'質(zhì)量保證部'按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。

10.'技術(shù)工程鑒定'指甲方'研究開發(fā)部'對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。

11.'技術(shù)資料'指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

第二條 協(xié)議宗旨

本協(xié)議宗旨是：

--規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品

--規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。

第三條 技術(shù)資料

1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲______按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向______公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如______公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向______公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對______公司給予支持。

2.關(guān)于本協(xié)議附件所說明的 汽油發(fā)動機(jī)/ 升柴油 發(fā)動機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

2.1甲______向______公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

--零件圖

--圖表

--裝配圖

--規(guī)定合同產(chǎn)品的制造

--總圖

--安裝圖

--工藝更改建議圖

--毛坯圖

--產(chǎn)品說明手冊

--技術(shù)要求

--顏色組合圖表

-- 標(biāo)準(zhǔn)

--用于發(fā)展目的的零部件材料清單

--用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單

--車型表

--鑒定試驗(yàn)規(guī)范

--常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范

--試驗(yàn)設(shè)備圖紙。

2.2甲方還______在______公司成立后的 個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料

--試驗(yàn)報(bào)告

--開發(fā)說明

--計(jì)算書。

2.3.1甲______在實(shí)施以下程序時不斷更______本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給______公司。

--技術(shù)更改要求

--實(shí)施時間通知

--更改通知。

上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計(jì)劃內(nèi)：

--自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

--外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

2.3.2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更______，供制造使用。

2.3.3如果上述兩個計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也______隨之相______調(diào)整，并予提供。

2.4甲______轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。

2.5在______公司提出要求時，______向______公司提供有關(guān) 其他變型車、發(fā)動機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。

2.6.1甲______向______公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

--散裝車裝配手冊

--毛坯圖技術(shù)要求

--工藝過程卡和說明

--檢驗(yàn)卡

--適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等

--機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等

--消耗材料的 標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等

--其他必要的工藝技術(shù)資料。

2.6.2關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向______公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

--工藝過程卡和說明

--檢驗(yàn)卡

--適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3上述工藝技術(shù)資料______按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給______公司。

2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于______公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給______公司參考。

2.7______公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，______由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合______公司的工藝條件。上述修改工作______在甲方和______公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。

2.8甲______不斷地在每次修改時更______有關(guān) 自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

2.9甲______向______公司提供有關(guān) 和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。

--經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造

--服務(wù)資料目錄

--修理手冊

--隨車資料：使用說明書，維修時間表

--維修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙)維修服務(wù)站設(shè)備目錄

--有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊

--保用辦理制度

--在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。

2.10甲______不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更______售后服務(wù)技術(shù)資料。

3.甲方確認(rèn)，提供給______公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲______盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲______立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用______由 負(fù)擔(dān)。

4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。

第四條 技術(shù)修改和改進(jìn)

1.______公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作(不斷的產(chǎn)品改進(jìn))。

2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和______公司在計(jì)劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，______及時以書面告訴對方。

3.1______公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與______公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 公司技術(shù)的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。

3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用______公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與______公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲______及時通知______公司。對上述修改，______公司原則上______予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相______修改的程度和采納上述修改的日期______由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的______公司自制合同零部件的修改，其投資______由______公司負(fù)擔(dān)。

5.為了出口 發(fā)動機(jī)，______公司______按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。

6.對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。

______公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則______經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

7.但是，______公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：

保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能

不會引起對從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改

經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

______公司______把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。

8.甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零部件，______事先及時告訴______公司。______公司______按以下方式處理：

涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，______公司______在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)設(shè)備，則______公司可決定推遲采納時間，但______以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相______零部件為限。

對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，______公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

10.如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且______公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的，則______公司可以決定設(shè)計(jì)開發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。

第五條 技術(shù)資料的交付

1.1第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料______在______公司建立后 個月內(nèi)開始交付，并在此后 個月內(nèi)交付完畢。

1.2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付______按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1.3有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付______按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排______在______公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。

1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付______按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。

2.甲______按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料 文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術(shù)資料，______采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，______由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料______在 機(jī)場或 港交付。

5. 在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。______公司______立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。

6.甲______在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號或班輪號以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知______公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交______公司：

技術(shù)資料提單一式四份

技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。

7.如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從______公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，______盡快(不超過甲方的 個工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料補(bǔ)發(fā)______公司。

8.技術(shù)資料的包裝______適合于長途運(yùn)輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均______以 文標(biāo)明下述內(nèi)容：

合同號

收貨人

目的地

重量(公斤)

體積(立方米)

箱號/件號

(7)嘜頭

(8)收貨人代號。

在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，______附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用______由______公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊確定。項(xiàng)目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲______采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響______公司的經(jīng)營，則甲______按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償______公司由此而受到的損失。

第六條 培訓(xùn)

1.甲______協(xié)助______公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料)將由______公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對______公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。

2.______公司職員的培訓(xùn)______在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上______在中國由______公司的外籍職工進(jìn)行(在職培訓(xùn))。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。

3.最初 ________年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。

4.______公司______根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。______公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年 人。

5.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司______提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。

6.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為 語。

7.______公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動合同和雇用合同______規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后 ________年內(nèi)不得辭職，并______從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。

8.甲方向______公司派遣培訓(xùn)教師以及______公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時______盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

9.甲方還準(zhǔn)備為制造是______公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國______培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用______由甲方、______公司和上述協(xié)作廠另行商定。

第七條 咨詢

1.甲______在本協(xié)議范圍內(nèi)向______公司提供咨詢。咨詢______在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給______公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。

______甲方要求并經(jīng)______公司同意(不得無故不予同意)，咨詢也可以在中國進(jìn)行。

2.甲______就______公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購的材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要______包括：

通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立______公司的組織機(jī)構(gòu)

--各部門的工作范圍(崗位責(zé)任)

--內(nèi)部和外部的信息流動

--公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相______信息制度。

根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇 國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國______轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 合同零部件的中國配套工業(yè)。

通過以下工作為解決在制造和(或)質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

--____________公司的要求，分析在制造和(或)質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議

--就節(jié)省材料和(或)工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最佳化

--把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴______公司，并就如何在______公司加以______用提出建議。

通過以下工作就改進(jìn)______公司的制造工藝和(或)______公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

--轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)

--轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革______

--就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議

--因______公司中斷生產(chǎn)和(或)國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供______時，就安排有關(guān)零部件______來源提出建立和幫助，以免______公司中斷制造汽車。

協(xié)助______公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就______公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。

第八條 特殊服務(wù)

1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在______公司提出要求時，向其提供特殊服務(wù)，但______以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。

甲方可能向______公司提供的特殊服務(wù)如下：

協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至______公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營合同附件)

協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)

根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定

按中國市場要求修改產(chǎn)品

協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施

(7)甲方能提供的其他特殊服務(wù)。

2.對于為派遣到______公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

第九條 商標(biāo)

1.甲方許可______公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊。______公司也可以使用甲方和______公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。

2.契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置______由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。______公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向______公司銷售合同零部件時使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。

3.1除契約商標(biāo)外，______公司還______在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是______公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。

3.2甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機(jī)代號及編號，并通知______公司。

3.3標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由______公司和甲方商定。

4.______公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時，______按 公司通常采用的方式。

5.在可能可實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時，______公司______通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟(如提出訴訟的話)，費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

6.甲方和______公司可以隨時決定，______把甲方還是______公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

第十條 工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

1.甲方同意______公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予______公司在中國制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。______公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向______公司供______合同零部件。

2. 公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權(quán)向______公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。

3.如果中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲______保證______公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果______公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要______公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲______幫助______公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并______賠償______公司由此而引起的費(fèi)用。

4.______公司保證，對于甲方提供給______公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。

5.協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協(xié)議任何一方都有權(quán)使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無權(quán)對上述修改和改進(jìn)提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。

7.如果______公司因______公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對此不負(fù)責(zé)任。對于因并非來源于甲方的______公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。

第十一條 合同產(chǎn)品的制造

1.______公司制造的汽車______由______公司董事會按______公司隨時決定，并經(jīng)______公司和甲方商定。開始時______公司______制造 車(附件一)。

2.甲______在與______公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則______在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知______公司，以便______公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.______公司______根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(______公司附件八)自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，

這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。

這些合同零部件的______公司入庫價要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的______公司入庫價。

第十二條 產(chǎn)品產(chǎn)量

1.______公司______負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。

為此，______公司______提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相______設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還______向______公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術(shù)。

2.______公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。

3.______公司與協(xié)作廠簽訂合同時，____________廠承擔(dān)與上述義務(wù)相______的義務(wù)。

4.______公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。

如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則______對有關(guān)零部件和(或)材料重______進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和(或)技術(shù)工程鑒定。

在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時，______視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。______公司______進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下______公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時，則____________公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向______公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。

按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，______送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和______公司認(rèn)為______公司或第三者具備試驗(yàn)條件時，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給______公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。

______公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪問的時間表和計(jì)劃將由協(xié)作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有' '記號的零部件，______公司______將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。

6.此外，甲方的代表有權(quán)到______公司親自了解：

--______公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況

--制造工藝能力。

甲方的代表也可以與______公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條 支付

1.鑒定根據(jù)第三條第2款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于 車提供咨詢，______公司每制造一輛汽車______向甲方支付許可證咨詢 元 幣，這一許可證咨詢費(fèi)反映 ________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長率逐步增長。 如果咨詢在中國進(jìn)行，則______公司還______負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費(fèi)等。

2.制造 車最初 ________年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為 元 幣。______公司每年支付的最低金額，______為______公司每年制造_____車的最低產(chǎn)量(最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量)乘以本條第1款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長的金額。

3.即使______公司的 車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)______保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間的差額，______按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加， ________年內(nèi)已達(dá)到上述 元 幣，則在第 生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。

4.在最初 ________年后，協(xié)議雙方______考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時實(shí)際情況重______談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長率每年予以調(diào)整。

5.許可證咨詢費(fèi)以及咨詢在中國進(jìn)行時發(fā)生的額外費(fèi)用(本條第1款)，將按日歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造 ________年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后 天內(nèi)，______公司______將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第 天到期支付。

6.對于______公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，______公司______支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。

如果______公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用______按提供上述服務(wù)時有效的甲方'研究開發(fā)部服務(wù)價目表'計(jì)算。有效的'研究開發(fā)部服務(wù)價目表'每年盡早提供給______公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：

--______公司______承擔(dān)______公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。

______公司按提供上述服務(wù)時有效的'研究開發(fā)部服務(wù)價目表'向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。

--國產(chǎn)外購件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)______由中國______支付。試驗(yàn)鑒定費(fèi)______按提供上述服務(wù)時有效的'研究開發(fā)部服務(wù)價目表'支付，與材料費(fèi)一起通過______公司支付給甲方。

試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方歸還______公司。

如果______公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費(fèi)用______按每小時 元 幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映 ________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。

如果______公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，______公司還______負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費(fèi)等。

7.對______公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在______公司建立后最初 ________年中，承擔(dān)在 公司為______公司人員進(jìn)行總量不超過 個月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，______公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由______公司承擔(dān)。

培訓(xùn)時間超過 個月時，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均______由______公司承擔(dān)。

對甲方培訓(xùn)教師償付的工時費(fèi)用，______按每小時 元 幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映 ________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。

如果______公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費(fèi)用______按每小時 元 幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映 ________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用年增長率增長。此外，______公司還______承擔(dān)與甲方向______公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費(fèi)等。

9.對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)______償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額______以 幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第 天尚未收到，則將按當(dāng)時有效的 幣 個月貸款的 銀行同業(yè)拆放利率加 %的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證咨詢費(fèi)和在中國償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則______公司______承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。______公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國境外______繳稅額中抵免，則______公司______將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。

12.關(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

第十四條 不可抗力

1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，______限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.協(xié)議雙方在其他方面______仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題______通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù) 個月以上，則協(xié)議任何一方______有權(quán)發(fā)出通知，在通知 個月后終止本協(xié)議，除非在上述 個月期限內(nèi)能按該方希望的方式全面地修改其義務(wù)，使之適用______的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。

4.遇不可抗力的協(xié)議一方______立即(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后 天)用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這 天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。

5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第十五條 保密

1.______公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后 ________年內(nèi)繼續(xù)有效。

2.如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給______公司的國內(nèi)協(xié)作廠，______公司______登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。

3.______公司______以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相______義務(wù)。______公司______經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。

4.除甲方和______公司另有商定外，______公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由______公司或與______公司共同所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由______公司或由甲方和______公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲______要求附屬公司承擔(dān)相______的保密義務(wù)。

第十六條 責(zé)任

1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他(特別是自愿的)幫助時的嚴(yán)重過失和(或)故意失職承擔(dān)責(zé)任。

2.協(xié)議任何一方對于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

2.對本協(xié)議的任何修改和增減，都______書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

3.本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項(xiàng)，同樣適用于本協(xié)議。

第十八條 協(xié)議期限

1.本協(xié)議已與 ________年 ________月 ________日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營合同第四條第1款)屆滿前 個月，協(xié)議雙方______商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代 車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方______進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。

3.如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知 個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條 部分失效

如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款______不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方______盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定______的條款，以取代失效的條款，并使______條款在法律上生效。上述______條款______追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十條 未行使權(quán)利

協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不______視為放棄這一權(quán)利，也不______妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

第二十一條 協(xié)議終止的影響

1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，______公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。

2.如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，______公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但______公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于______公司的原因而提前終止，______公司或其繼承者_(dá)_____停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方______協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。

第二十二條 爭議的解決

1.由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均______通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在 個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只______通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁______按照當(dāng)時有效的 仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁______由 仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為 ，仲裁使用的語言為 文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭______只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條 協(xié)議文字

1.本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2(兩)份。

2.工作文本用 文。

第二十四條 通知

1.根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用 文，______親手遞交或用掛號信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時______視為發(fā)出要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家______管理部門所控制的任何信箱。

第9篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(有限責(zé)任公司成立合同)

第一章 總則

中國____公司和××國××公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān) 法規(guī) ，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方

中國×××公司(以下簡稱甲方)，在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區(qū)××街××號法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

××國××公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____ 有限責(zé)任公司 (以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任，對合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的 債務(wù) ，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第七條 合營公司生產(chǎn) 經(jīng)營范圍 是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元，占____%乙方____元，占____%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

廠房____元

土地使用費(fèi)___元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元 共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機(jī)械設(shè)備____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元 共____元。

(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

對以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

第十二條 合營 公司注冊資本 由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付 違約金 )：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取 營業(yè)執(zhí)照 等事宜

向土地主管部門辦理申請取得 土地使用權(quán) 的手續(xù)

組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員

培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品

協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營 公司轉(zhuǎn)讓 技術(shù)的合營合同才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供合營公司，不另收費(fèi)用

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的 銷售合同 ，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%

由合營公司委托乙方銷售的占__%。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用 商標(biāo) 為__。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長是合營 公司法 定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建外。籌建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人?；I建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工 承包合同 ，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、 工資 、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立 勞動合同 加以規(guī)定。

勞動 合同訂立 后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、 社會保險 、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國 個人所得稅法 》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)

第十五章 合營期限、解散與清算

第四十八條 本合營企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營期滿

2.合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散

a.合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營

b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

c.合營企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目的，投資無法回收

d.不可抗力，等。

第四十九條 合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。

第五十條 合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險

第五十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章 不可抗力

第五十九條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

在中國，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十三條 本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條 本合同于一九__年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。

中國__公司代表 __國__公司代表

(簽字) (簽字)

第10篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書樣式

、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章 總則

第一條 本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱甲2方)

法定地址：

法定代表：

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙2方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙3方)

法定地址：

法定代表：

第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條 合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱'xx公司')。

法定地址：

第四條 xx公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條 xx公司為有限責(zé)任公司。合資各方對xx公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條 根據(jù)董事會的決定，xx公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條 xx公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條 xx公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章 出資

第九條

1.xx公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方： % 元

乙2方： % 元

乙3方： % 元

3.在xx公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入xx公司在中國xx的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，xx公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由xx公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將xx公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對xx公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.xx公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持xx公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立xx公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助xx公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向xx公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為xx公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳xx公司的租賃業(yè)務(wù)，向xx公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助xx公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在xx公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助xx公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助xx公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1.xx公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條 董事的職責(zé)

1.xx公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在xx公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)蝬x公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條 董事長、副董事長

1.xx公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為xx公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表xx公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條 董事會的召集

1.xx公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在xx公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在xx公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在xx公司。

第十六條 董事會的職責(zé)

1.董事會為xx公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定xx公司的一切重大事宜。同時對xx公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

(1)修改xx公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散xx公司等事項(xiàng)。

(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免xx公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計(jì)師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、xx公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定xx公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定xx公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定xx公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.xx公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任xx公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.xx公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表xx公司。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)xx公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對xx公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對xx公司的競爭。

第十八條 經(jīng)營委員會

1.xx公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為

1.擬定上報(bào)董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。

6.xx公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)xx公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

10.向董事會提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1-4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章 勞動管理

第二十條 xx公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由xx公司和xx公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)

第二十二條 xx公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條 xx公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條 xx公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)xx公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條 xx公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條 xx公司的會計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時使用英文書寫。

第二十七條 xx公司在中國xx開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條 xx公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報(bào)告。

第二十九條 合資各方，可以向xx公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條 xx公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查xx公司的會計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計(jì)年度進(jìn)行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 xx公司的期限為：自xx公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條 xx公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.xx公司合資期限屆滿。

2.xx公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.xx公司的任何一方違反本合同或xx公司章程的規(guī)定，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，xx公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.xx公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從xx公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，xx公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報(bào)酬，從xx公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就xx公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表xx公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.xx公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條 xx公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報(bào)告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本xx公司的名稱。

第四十一條 xx公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額 %的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或xx公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使xx公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗xx承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及xx公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條 本合同于 年 月 日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。

中方簽名： 外方簽名：

第11篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書樣式

目錄

前言

1)定義

2)公司名稱、法定地址

3)宗旨、經(jīng)營范圍

4)注冊資本和投資

5)利潤分配和虧損分擔(dān)

6)權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7)董事會

8)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10)生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險

13)稅務(wù)

14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責(zé)任

21)爭議的解決和適用法律

22)合同有效期及修改

24)通知

附件 會計(jì)程序

前言

__________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在__________。

__________(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在__________。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的__________公司。

1.2 專有技術(shù)是指__________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和__________方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1.3 專利是指__________方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以__________方在__________國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于__________公斤/平方厘米，容量小于__________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于__________，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期后，不超過__________個月這一段時間。

1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12 合同是指本合同及其附件。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指__________。

第二條 公司名稱、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為__________，英文名稱為__________，法定地址是__________。

2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或__________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，__________方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“__________”或類似字樣。__________方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或__________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條 宗旨、經(jīng)營范圍

3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：

(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

__________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)__________千瓦電站鍋爐和__________蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。__________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力__________千瓦電站鍋爐和__________蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以__________千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

__________年以后根據(jù)市場需要，公司將把__________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)__________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條 注冊資本和投資

4.1 公司__________年投資總額為__________美元，注冊資本為__________美元，甲方繳百分之__________，為__________美元，乙方認(rèn)繳百分之_________，為__________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分__________期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的__________個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值__________美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資乙方應(yīng)以__________美元現(xiàn)金和價值________美元的技術(shù)做為其投資。

②__________年，甲乙雙方各繳__________美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本__________美元。

③__________年，甲乙雙方各繳__________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本__________美元。

④__________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元作為投資甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本__________美元。

⑤__________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出__________美元做為投資甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本__________美元。

對于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的__________方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受__________方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替__________方的現(xiàn)金投資。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為：__________方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。__________方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個國際會計(jì)事務(wù)所和一個中國注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由__________方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由__________方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱

(2)公司成立年、月、日

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價

(4)出資年、月、日

(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6 由于特殊情況，__________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給__________方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，__________方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象__________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)②該關(guān)聯(lián)公司同__________方一樣從__________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置

(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方__________個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在__________個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10 公司開業(yè)日期起的第__________年至第__________年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣__________元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在__________年之后，場地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng) 簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的__________%。

5.3 當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計(jì)年度的頭__________個月內(nèi)，分配上一會計(jì)年度的利潤(如果有的話)。

5.4 任一會計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計(jì)年度，并由下一會計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的__________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2 任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時__________方將隨時在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持__________方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到__________方的水平在本合同期間__________方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在__________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)協(xié)助公司按照__________國出口管理法律和條例在__________國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4 在本合同期間，__________方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn))向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征)協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會

7.1 董事會由__________人組成，甲方__________人，乙方__________人，董事長由__________方指定，副董事長由__________方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為__________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2 董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程

(2)延長公司期限，終止或解散公司

(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃

(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸

(6)決定年度利潤分配方案

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等

(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告

(10)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度

(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh

(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度

(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作

(16)聘請中國注冊的審計(jì)師

(17)更改公司名稱

(18)建議增、減董事人數(shù)

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制

(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)

(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策

(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保

(25)有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶

(27)審批借貸資金。

7.4 董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議__________天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之__________同意。

(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計(jì)帳目提供方便。

8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會核準(zhǔn)。

8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期__________年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 __________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2 __________方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3 __________方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9.4 __________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9.5 公司將就__________方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和__________方的關(guān)聯(lián)公司__________公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指__________方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第__________年生產(chǎn)__________電站鍋爐，而后生產(chǎn)__________電站鍋爐。

10.2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按__________給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向__________方和__________購買材料和配套件。公司從__________方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向__________方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開_________方所接受的其他外匯信用證。

10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。__________方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之______，并在開業(yè)后第__________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10.6 公司將與__________簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“__________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

11.4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(1)外匯貸款

(2)公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用

(3)進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用

(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用

(5)__________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)

(6)__________方應(yīng)分得的紅利

(7)__________方應(yīng)分得的紅利

(8)其他各項(xiàng)的支付。

第十二條 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險

12.1 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會計(jì)工作的檢查。

12.2 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計(jì)程序由董事會審批。

12.3 公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師對公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。

第十三條 稅務(wù)

13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3 公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響__________方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由__________方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起__________個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。

第十六條 工會

16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2 公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎 勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營期限為__________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的 延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營

(4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營

(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4 公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)______年______月______日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算 的程序、原則和清算委員會人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由__________方保存，如__________方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何______的，無論是以_______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示或是指_______、_______、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災(zāi)、水災(zāi)或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：

(a)公司終止有效日期起__________年之后

(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起__________年之后。

第二十條 違約責(zé)任

20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于__________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后__________天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第二十一條 爭議的解決

21.1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2 如果雙方在__________天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請__________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3 在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

23.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3 如果在本合同簽字__________天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用__________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：__________

乙方：__________

附件

會計(jì)程序

第一條 會計(jì)總則

1.1 此會計(jì)程序是__________(以下簡稱乙方)和__________(以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的__________(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2 公司的會計(jì)制度和會計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用__________方及其分支機(jī)構(gòu)的會計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收__________方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1.3 公司會計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1.4 會計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。

1.5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6 公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7 經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計(jì)程序加以處理。

第二條 資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的單價值再加__________%來計(jì)算。

第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算

3.1 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價為準(zhǔn)。

3.2 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條 財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4.1 財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4.2 公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產(chǎn)的計(jì)算

5.1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5.2 合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第六條 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷完畢。

6.2 籌建費(fèi)用應(yīng)在__________年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條 成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

8.1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8.2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的__________%。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8.3 總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類和會計(jì)報(bào)表

9.1 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9.2 送交乙方的會計(jì)報(bào)表和會計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按__________標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

9.3 送交股東和管理者手中的會計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說明。

第12篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（有限責(zé)任）

第一章 總則

_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為

企業(yè)名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號)

法定代表：______________________________

職務(wù)：__________________________________

國籍：__________________________________

企業(yè)名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務(wù)：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條 合營公司名稱為：_____________________________(工商核準(zhǔn)的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)(可根據(jù)實(shí)際情況寫)。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條 合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____%乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______%。

第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。

第十二條 出資方式：甲方以______出資乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜

甲方責(zé)任：

1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作

2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金

3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員

4.協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等

5.協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜

6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜

7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任

1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作

2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金

3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員

4.協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜

5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內(nèi)外銷售

2.由合營公司委托乙方(應(yīng)訂立銷售合同)

3.由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________________________________________。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長

3.合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓

4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議

1.合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃

2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例

3.審定合營公司流動資金的借貸方案

4.審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告

5.確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇

8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會每次會議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦副總經(jīng)理______人，由______方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)

1.組織實(shí)施董事會會議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作

2.擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人

3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案

4.編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案

5.按季(或年度)向董事會提交工作報(bào)告

6.經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件

7.對有貢獻(xiàn)的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章 勞動管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第十二章 工會組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條 合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條 合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______%提交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度》及其它有關(guān)會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確)。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊會計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章 保險

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機(jī)構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn))

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_______年______月______日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第13篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同書

1.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工 養(yǎng)老保險 投保單

編號：

投保單位名稱：

聯(lián)系人：

銀行賬號：

投保單位址：

電話：

投保單位正式職工人數(shù)：人，名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費(fèi)清單》

第一次繳納養(yǎng)老基金(大寫) 元(實(shí)得 工資 總額￥×30%=￥)

合同單位 中方： (投保單位蓋章)主管：投保日期：年月日

外方：

合同期：自年月日至年月日計(jì)年期

投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他(以√表示)

保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

主管：復(fù)核：經(jīng)辦：簽單：簽單日期： 年月日

備注：

說明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數(shù)”指投保當(dāng)月數(shù)，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費(fèi)時累計(jì)總額。

2.本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生效。

3.粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。 2.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單

(編號：)

投保單位名稱：

交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：實(shí)得工資總額的%，投保時職工人數(shù)：人

起保日期：年月日

投保單位開列的被保險人名單和實(shí)得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人 退休 時另辦 養(yǎng)老金 申領(lǐng)手續(xù))

簽證公司蓋章：經(jīng)(副)理：

主管：

復(fù)核：

經(jīng)辦：

簽證日期：年月日 批注事項(xiàng)：

公司(蓋章)

附：續(xù)訂合同期限

1.自 年月日至年月日 甲方

乙方 2.自 年月日至年月日 甲方

乙方 3.自 年月日至年月日 甲方

乙方 4.自 年月日至年月日 甲方

乙方 備注: 如果雙方有特殊要求，經(jīng)公司同意后在合同上注明。

公司地址：

郵政編碼：

公司電話：

此合同一式三份，分別交用戶、服務(wù)員、公司各自存查。

第14篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（飯店類）

第一章 合營雙方

第一條 合同的雙方如下：

甲 方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓 名：

職 務(wù)：

國 籍：中華人民共和國

乙方： 、 、 、 、 、 分別委托 為其授權(quán)代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓 名：

職 務(wù)：

國 籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓 名：

職 務(wù)：

國 籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓 名：

職 務(wù)：

國 籍：

第二章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱'中國')的有關(guān)法律、 法規(guī) 向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在 市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名 稱：

中 文： (以下簡稱'合營企業(yè)')

英 文：

法定地址：

第四條 合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的 管轄 ，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國 合同法 》規(guī)定執(zhí)行。

第五條 合營企業(yè)是 有限責(zé)任公司 。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

第三章 合營企業(yè)的宗旨、 經(jīng)營范圍 和規(guī)模

第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的 俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、xx、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、xx項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條 合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積 平方米

新建建筑面積 平方米

其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)辦公樓分約 平方米

原有建筑面積 平方米。

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 合營企業(yè)的投資總額為 美元，投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi)

2.市政工程設(shè)施費(fèi)

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價

4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測費(fèi))

5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè))

6.籌建費(fèi)

7.開業(yè)籌備費(fèi)

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金

9.建設(shè)期間的貸款利息

10.其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。

第十條 合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為 美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為 美元。

第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %乙方出資額為 美元，占 %。

第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi) 美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價 美元，合計(jì) 美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金 美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

第十三條 甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi) 美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價 美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金 美元匯入合營企業(yè)開立的xx行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付 %的注冊資本，計(jì) 美元

第二批應(yīng)于 年 月 日之前交付 %的注冊資本，計(jì) 美元。

第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤 賠償金 。如超過期限 個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業(yè)委托 xx行牽頭， xx行為副牽頭組織的國際xx團(tuán)貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業(yè)可向上述國際xx團(tuán)申請接受建設(shè)費(fèi)，(《可行性分析報(bào)告》中所列 美元)的 %為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國xx行書面同意的情況下，可向其他xx行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費(fèi)的 %的金額)為限度的借款。

第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按 xx行牽頭、組織的國際xx團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給 以作為上述擔(dān)保的 反擔(dān)保 。 收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條 貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條 甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知 天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條 合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條 甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資 公司轉(zhuǎn)讓 乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前 天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

第五章 合營雙方的責(zé)任

第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取 營業(yè)執(zhí)照 等手續(xù)

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得 土地使用權(quán) 向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查

10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得 xx行牽頭組織的國際xx團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：1.根據(jù)董事會決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

第六章 董事會

第二十五條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條 董事的任期為 年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條 如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條 董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條 下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi))

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條 董事會會議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條 董事會會議應(yīng)在中國 舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

第三十七條 除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會開會期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十八條 合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條 在合營企業(yè)成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦。

第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

第四十二條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項(xiàng)，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條 根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、 工資 待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條 合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂 委托合同 報(bào)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章 籌建和籌備

第四十八條 合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條 對于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會決定，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)

(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會決定

(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立 設(shè)計(jì)合同 的有關(guān)事宜

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總 承包合同 的有關(guān)事宜

(5)安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料

(6)隨時督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收

(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和 工程承包合同 的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料

(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處

(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè)

(2)就xx、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜

(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸、安裝

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制

(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

3.行政處

(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作

(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜

(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作

(4)制訂財(cái)會制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會工作

(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作

(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作

(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作

(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條 第五十條所述臨時機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條 根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條 合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營企業(yè)委托 和 合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業(yè)委托 總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章 采購

第五十四條 合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條 合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條 為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章 勞務(wù)管理

第五十七條 合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條 合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條 合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章 稅務(wù)

第六十一條 合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條 合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國 個人所得稅法 》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條 合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 年折舊完畢。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起 年折舊完畢

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章 財(cái)務(wù)與會計(jì)

第六十五條 合營企業(yè)的財(cái)會制度由總會計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財(cái)會制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條 合營企業(yè)的會計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。每一個會計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條 合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報(bào)表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、xx行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條 合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別 市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出

2.年度會計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

第六十九條 合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的xx行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條 合營企業(yè)在中國xx行或中國xx行同意的其他xx行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的xx行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章 審計(jì)

第七十一條 在合營企業(yè)的每個會計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會計(jì)年度結(jié)束后的 天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條 甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的 個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時審計(jì)完成后，須向董事會提出審計(jì)報(bào)告。董事會應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告 天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條 甲乙雙方均有權(quán)在各會計(jì)年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前 天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條 根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請審計(jì)師或會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章 土地使用費(fèi)

第七十五條 合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章 合營期限

第七十六條 甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為 年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為 年。

第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出 年，董事會須提出延長期限的申請，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條 合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在 天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù) 年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)超過注冊資本

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到 xx行牽頭組織的國際xx團(tuán)貸款

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章 違約的責(zé)任

第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章 清算

第八十條 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條 合營企業(yè)清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條 合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計(jì)算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時的帳面價值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條 合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章 保險

第八十四條 合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章 適用的法律

第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章 保守秘密

第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條 合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章 不可抗力

第八十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對方，并應(yīng)在 天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

第二十二章 爭議的解決

第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在 ，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁如乙方為原告，應(yīng)在 ，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十三章 解除合同

第九十一條 發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章 附則

第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

第九十三條 本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條 甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用' '，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

第九十七條 本合同于 年 月 日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國 市簽署。

甲 方： 乙 方：

第15篇 中外合資經(jīng)營合同書

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條 中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二條 合資企業(yè)的名稱、地址

1．合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)），英文名稱為：_________，法定地址為：_________

2．外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

（1）有字號或商號；

（2）標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點(diǎn)；

（3）組織形式；

（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

第三條 合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第四條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。

第五條 合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合資企業(yè)滿意的利潤為指標(biāo)。合資企業(yè)應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使合資企業(yè)的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第六條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

1．生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

2．對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

3．研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第七條 合資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

1．合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：_________

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第八條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元（或者雙方商定的外幣_________）。

第九條 合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

第十條 合資各方的出資方式：

1．甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元。

2．合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

3．外方出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

4．外方作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。

5．中方的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

6．外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、提高生產(chǎn)效率的；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

7．外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價值、作價的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

第十一條 合資企業(yè)注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）

第十二條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)；合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效

第十三條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

1．甲方責(zé)任：

（1）辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）按照合同約定如期出資；

（3）辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

（4）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

（5）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

（6）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；

（7）協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

（8）協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

（9）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

（10）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

2．乙方責(zé)任：

（1）按照合同約定如期出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備運(yùn)至_________目的地；

（2）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

（3）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

（4）負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

（5）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第十四條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第十五條 技術(shù)保證

乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

1．乙方保證為合資企業(yè)提供的_________（寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資企業(yè)，不另收費(fèi)用；

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十六條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十七條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為準(zhǔn)。

第十八條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過10年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)審批。）

第十九條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________%，內(nèi)銷部分占_________%。（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額，一般情況下，外銷量至少能滿足合資企業(yè)外匯支出的需要。）

第二十條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_________%；由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷售的占_________。

第二十一條 合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十二條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十三條 合資企業(yè)使用的商標(biāo)為_________。

第二十四條 合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十五條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十六條 董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

1．合資企業(yè)章程的修改。

2．合資企業(yè)的中止、解散。

3．合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

4．合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

5．_________

對于其他事宜，可采取_________決定。（在具體合同中藥明確約定）

第二十七條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十九條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第三十二條 合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，優(yōu)先在中國購買。

第三十三條 合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

第三十四條 合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十五條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作

第三十六條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十七條 籌建處工作人員的編、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十八條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第三十九條 合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動條件。

第四十一條 合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十二條 合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十三條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十四條 合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會計(jì)人員、制定本企業(yè)的會計(jì)制度。本企業(yè)的會計(jì)制度須報(bào)_________財(cái)政部門和稅務(wù)部門備案。

第四十五條 合資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十六條 合資企業(yè)的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、用中文書寫。（注：也可用雙方同意的一種外文書寫。）

第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十八條 合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第五十條 合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合資期限。

第五十一條 合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第五十二條 保險

合資企業(yè)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。

第五十三條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十四條 合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

第五十五條 保密

1．合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。甲方應(yīng)對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

2．合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

（1）保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

（2）保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

（3）如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

（4）_________

第五十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

1．合資期滿，不再延長。

2．合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3．合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

4．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

5．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

6．合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。

7．合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

8．合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。

9．合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

10．_________

第五十七條 合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

第五十八條 對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十九條 資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失。

第六十一條 甲、乙任何一方未按本合同規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第六十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十三條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第六十四條 合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第六十五條 合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元（人民幣）/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元（人民幣）/平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第六十六條 不可抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以_________方式通知對方，并應(yīng)在_________天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第六十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

第六十八條 對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

第六十九條 協(xié)商不能解決時，應(yīng)提交_________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第七十條 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

第七十一條 仲裁時使用語言為_________。

第七十二條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第七十三條 通知

1．根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式）傳遞。

2．各方通訊地址如下：_________。

3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)責(zé)任。

第七十四條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十六條 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

第七十七條 本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力。

第七十八條 本合同于_________年_________月_________日由合資各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年___月___日 _________年___月___日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

第16篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書樣書常用版

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經(jīng)營公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營目的，范圍及規(guī)模

5)投資總額與注冊資本

6)合營各方的責(zé)任

7)技術(shù)提供

8)產(chǎn)品的銷售

9)董事會

10)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

11)設(shè)備材料購買

12)籌備和建設(shè)

13)勞動管理

14)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

15)合營期限

16)合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

17)保險

18)合同的修改、變更與解除

19)違約責(zé)任

20)場地使用費(fèi)

21)不可抗力

22)適用法律

23)爭議的解決

24)文字

25)合同生效及其他

第一章 總則 _____，_____與_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：中國

_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

中國_____，在_____登記注冊，(以下簡稱丙方)英文：____

其法定地址：_____，英文，_____

法定代表：_____

姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在_____合資經(jīng)營“_____”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。

合營公司的法定地址為：_____。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_____只_____公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲 方：_____美元，占_____%

乙 方：_____美元，占_____%

丙 方：_____美元，占_____%

第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分資額，須經(jīng)其他合營各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

_____方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊宓慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

_____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)提供

第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_____方應(yīng)按照_____方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

_____方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_____%。

第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_____%。

第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_____方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改

2.合營公司的解散終止

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓

4.合營公司和其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計(jì)師一人列席董事會會議。公證會議師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表、會計(jì)檔案并向董事會提出報(bào)告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_____方推薦，副總經(jīng)理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設(shè)備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托_____方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_____方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由_____人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽字工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 _____、_____雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建小組根據(jù)_____方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報(bào)表_____市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計(jì)制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于_____%)。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文記載月終、年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報(bào)告。

第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如_____方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，_____方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 合營公司在中國銀行_____分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算。

第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免、工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的_____%，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 _____方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為_____年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其他的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的_____%或不能恢復(fù)時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報(bào)中華人民共和國對外貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分。_____方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_____。

第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權(quán)向違約方索賠方，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_____的違約金約外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)建約責(zé)任如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費(fèi)

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第七十條 合營公司租用場地_____平方米，租用費(fèi)為每年_____(元)(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_____市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為_____平方米租用費(fèi)定為每年_____元(人民幣)平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_____萬元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營公司其他各方，并應(yīng)在_____天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_____簽字。