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第1篇 xxx煙草有限公司與xx卷煙廠合資合同
xx 煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司
xx 卷煙廠 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司
成立「 xx 卷煙有限公司」 合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）
目錄
第一條 定義
第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立
第三條 投資總額與注冊資本
第四條 合資 經(jīng)營范圍
第五條 產(chǎn)品的銷售
第六條 合營雙方的責(zé)任
第七條 由 子公司 或附屬公司履行
第八條 咨詢服務(wù)
第九條 合營公司的管理
第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員
第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
第十二條 商標(biāo)
第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件
第十四條 財(cái)務(wù)事宜
第十五條 合營期
第十六條 仲裁
第十七條 不可抗力
第十八條 保密
第十九條 稅務(wù)
第二十條 勞動(dòng)管理
第二十一條 工會(huì)
第二十二條 各種規(guī)定
附件
附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
附件二 商標(biāo)許可 證合同
附件三 xx 方面投資項(xiàng)目
附件四 xx 公司投資項(xiàng)目
附件五 批準(zhǔn)文件
（一）中國煙草總公司關(guān)于 xx 與美國 xx 煙草公司合資建廠的報(bào)告（ 83 ）煙銷字第 370 號(hào)一九八三年十二月二十七日
（二）海關(guān)總署文件（ 84 ）署稅字第 158 號(hào)一九八四年二月二十四日
（三）財(cái)政部文件（ 84 ）財(cái)稅字第 29 號(hào)一九八四年
（四）福建省 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（ 1983 ） 205 號(hào)一九八三年七月二十五日，及
（五） xx 市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日
附件六 技術(shù)協(xié)議
合資 經(jīng)營合同
本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司： xx 煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡稱 “ xx 公司 ” ，工商注冊證號(hào)碼為： 6906775-000-12----b ，營業(yè)地址為香港 xxxxx ），和根據(jù)中華人民共和國法律而成立和存在的單位： xx 卷煙廠及 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱 “ xx 方面 ” ）， xx 方面總代表為 xx 卷煙廠，工商注冊號(hào)碼為： xxxxx ，營業(yè)地址為福建省 xx 市湖濱中路， xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊號(hào)碼為工商企合字 13032 ，營業(yè)地址為 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)綜合大樓（以上 xx 公司與 xx 方面有時(shí)合稱為 “ 合營雙方 ” ）于 1984 年 5 月 29 日簽署并于 1985 年 1 月 25 日修訂， 1986 年 3 月 3 日再修訂和簽署：
引言
雙方自 1980 年以來，成功地在 xx 合作生產(chǎn) xx 公司的 “ 駱駝牌 ” 過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ) . 基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營 稱為 xx 卷煙有限公司（簡稱 “ 合營公司 ” ）．合營公司將根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)的 法規(guī) ，設(shè)立在 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國國內(nèi)銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國和中華人民共和國之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果．在正常經(jīng)營情形下，合營雙方預(yù)期會(huì)取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量億支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴(kuò)大，但必須得到中國政府的批準(zhǔn)．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，合營公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據(jù)這一地位，合營公司的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以及合營公司人員的活動(dòng)，均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和法令及 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營公司雙方的合法權(quán)益． xx 方面和 xx 公司特此通過雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．
第一條 定義
1 ． 1 除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：
1 ． 1 ． 1 “ 合營公司 ” 指 xx 卷煙有限公司，為 xx 方面和 xx 公司成立的合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司 ．
1 ． 1 ． 2 “ 工廠 ” 的意義為合營公司設(shè)在中華人民共和國福建省 xx 市經(jīng)濟(jì)特區(qū)用來生產(chǎn)共同牌和 xx 牌產(chǎn)品的卷煙廠．
1 ． 1 ． 3 “ 共同牌 ” 的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除 xx 牌號(hào)以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營公司的名義注冊．
1 ． 1 ． 4 “ xx 牌 ” 的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用 xx 公司或其附屬公司擁有的商標(biāo)牌子的卷煙． xx 公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營公司，該商標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由合營公司與 xx 公司簽訂．
1 ． 1 ． 5 “ 中國 ” 即是中華人民共和國．
1 ． 1 ． 6 “ 技術(shù)和訣竅 ” 的意義為 xx 公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產(chǎn)共同牌和 xx 牌產(chǎn)品的 xx 公司先進(jìn)工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括 1 ． 1 ． 8 款的 “ 技術(shù)工藝 ” ．
1 ． 1 ． 7 “ 技術(shù)協(xié)助 ” 的意義為合營公司要求 xx 公司， xx 方面或第三方根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．
1 ． 1 ． 8 “ 技術(shù)工藝 ” 的意義是指 xx 公司及其附屬公司擁有 專利權(quán) 的技術(shù)工藝，但不包括 1 ． 1 ． 6 款的 “ 技術(shù)和訣竅 ” ．
1 ． 1 ． 9 “ 可行性研究 ” 的意義為 xx 方面和 xx 公司編寫及共同批準(zhǔn)關(guān)于合營公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書面分析報(bào)告．
1 ． 1 ． 10 “ 合營企業(yè)法 ” 的意義為中國全國人民代表大會(huì)于 1979 年 7 月 11 日通過的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章，包括國務(wù)院于 1983 年 9 月 20 日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例．
1 ． 1 ． 11 “ 公司經(jīng)營程序 ” 的意義為 xx 方面和 xx 公司同意作為合營公司經(jīng)營程序的各項(xiàng)方針，概念和程序．
1 ． 1 ． 12 “ 不可抗力 ” 的意義為合營公司各方不能控制，不能預(yù)見或者即使預(yù)見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺(tái)風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等．
1 ． 1 ． 13 “ 人民幣 ” 的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．
1 ． 1 ． 14 “ 美元 ” 或 “uss” 的意義是美國的合法貨幣單位．
1 ． 1 ． 15 “ 正常經(jīng)營 ” 的意義指在任何時(shí)間內(nèi)合營公司的經(jīng)營非因?yàn)椴豢煽够蚝蠣I公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷售量和利潤的降低．
第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立
2 ． 1 合營公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營企業(yè)法和 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立．
2 ． 2 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營公司有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理，主管部門對合營公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督．
2 ． 3 合營公司的章程應(yīng)為提交中國政府審批部門批準(zhǔn)并由合營雙方簽署的文件．
2 ． 4 “ 籌備工作小組將有約 8 至 10 名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員． xx 公司和 xx 方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．
第三條 投資總額與注冊資本
3 ． 1 合營公司為有限責(zé)任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（ uss ）．雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計(jì)是，在有需要和獲得董事會(huì)批準(zhǔn)的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)借取資金作為流動(dòng)資本．
在合營公司正式成立領(lǐng)取工商 營業(yè)執(zhí)照 前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營公司的費(fèi)用，此費(fèi)用將不作為投資資本部分．有關(guān) 2 ． 9 條所述的籌備費(fèi)用及登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照所需的費(fèi)用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份．
3 ． 2 合營公司成立和經(jīng)營所需資本由 xx 方面投資，由 xx 公司投資，但 xx 方面和 xx 公司都有下列意愿：
3 ． 2 ． 1 xx 方面和 xx 公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（ uss ）．
3 ． 2 ． 2 作為 xx 方面投資的一部分， xx 方面將提供相當(dāng)于（ uss ）的外匯，另外的價(jià)值相當(dāng)于美元（ uss ）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付附件三所列的費(fèi)用．
人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實(shí)際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價(jià)）確定． xx 方面投資詳情列附件三．
3 ． 2 ． 3 xx 公司美元的投資詳情列附件四．
3 ． 2 ． 4 總投資額扣除 3 ． 2 ． 2 和 3 ． 2 ． 3 費(fèi)用外，剩余部份作為流動(dòng)資金．雙方將盡力爭取多剩余作為流動(dòng)資金．
3 ． 2 ． 5 各方將經(jīng)常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費(fèi)用以確保雙方不超出所確定美元（ us$ ）的投資總額．
3 ． 2 ． 6 在中國政府審批部門批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方應(yīng)向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項(xiàng)目進(jìn)度表交付．如果任何一方不在上述時(shí)期內(nèi)繳納它的投資額，此種過期未繳款應(yīng)以相當(dāng)于每年 20 ％的利率繳納利息，按月繳納 欠款 利息給合營公司．
3 ． 2 ． 7 xx 公司和 xx 方面的投資項(xiàng)目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第 14 ． 1 條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對雙方投資進(jìn)行最終核定驗(yàn)資和頒發(fā)證書．
3 ． 2 ． 8 xx 方面和 xx 公司提供的不動(dòng)產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣竅及其他項(xiàng)目，只應(yīng)由合營公司用于履行本合同．按本合同第 15 條的規(guī)定，雙方向合營公司投資的一切項(xiàng)目，在本合同的整個(gè)有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營公司的財(cái)產(chǎn)．
3 ． 2 ． 9 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前 90 天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權(quán)，價(jià)格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準(zhǔn)．
第四條 合資經(jīng)營范圍
4 ． 1 合營公司將生產(chǎn)共同牌和 xx 牌卷煙，供出口和在中國境內(nèi)銷售． xx 牌產(chǎn)品只供中國國內(nèi)銷售．合營公司為生產(chǎn)共同牌和 xx 牌而開展的業(yè)務(wù)活動(dòng)將包括以下各項(xiàng)：
4 ． 1 ． 1 在中國 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營工廠，生產(chǎn)共同牌和 xx 牌產(chǎn)品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝．
4 ． 1 ． 2 制造高質(zhì)量 xx 牌和共同牌卷煙，并進(jìn)一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進(jìn)共同牌和 xx 牌質(zhì)量．
4 ． 1 ． 3 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計(jì)．
4 ． 1 ． 4 發(fā)展具有國際競爭質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會(huì)決定．
4 ． 1 ． 5 發(fā)展和實(shí)施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴(kuò)大共同牌和 xx 牌的銷量．
第五條 產(chǎn)品的銷售
5 ． 1 共同牌與 xx 牌在中國境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國 煙草專賣法 ，于每個(gè)計(jì)劃年度初，合營公司應(yīng)向中國煙草總公司提交經(jīng)合營公司董事會(huì)批準(zhǔn)之銷售計(jì)劃，并由中國煙草總公司納入其年度銷售計(jì)劃內(nèi)．合營公司將以 5 ． 4 條所述之出廠價(jià)格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機(jī)構(gòu)．
5 ． 2 合營公司估計(jì)可在外匯方面完全自給自足．為了實(shí)現(xiàn)這些估計(jì)，雙方應(yīng)盡最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達(dá)到目標(biāo)：
5 ． 2 ． 1 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到 xx 公司書面同意， xx 牌不出口．合營公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價(jià)格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似． xx 公司與合營公司將簽訂詳細(xì)的 “ 銷售合同 ” ．合營公司將有全權(quán)決定售予 xx 公司供出口產(chǎn)品的價(jià)格．
5 ． 2 ． 2 有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內(nèi)銷售．
5 ． 3 有的總銷量以人民幣在國內(nèi)市場銷售而售價(jià)應(yīng)與國內(nèi)類似產(chǎn)品相似．
5 ． 4 在中國境內(nèi)銷售的合營公司產(chǎn)品的出廠價(jià)格和零售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定，并應(yīng)呈報(bào)煙草總公司及物價(jià)管理機(jī)關(guān)審批．合營公司生產(chǎn)的一切牌子供中國境內(nèi)以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價(jià)格，均應(yīng)比市場上銷售的類似產(chǎn)品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價(jià)應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇．
5 ． 5 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切 xx 牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價(jià)格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算．
第六條 合營雙方的責(zé)任
6 ． 1 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點(diǎn)：
6 ． 1 ． 1 xx 方面同意：
（ a ）與中國有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實(shí)施合營公司所需要的一切政府批準(zhǔn)事宜．
（ b ）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．
（ c ）協(xié)助為合營公司購買保險(xiǎn)及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電．
（ d ）按照 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用管理規(guī)定 , 獲得工廠所需用地的租用合約 , 最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個(gè)續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據(jù)工廠所在地點(diǎn)的實(shí)際面積計(jì)算，每年在該日歷年度 3 月 31 日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．
（ e ）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會(huì)確定和批準(zhǔn)的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計(jì)劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計(jì)劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達(dá)不到質(zhì)量的要求，則 xx 方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營公司以相仿的成本價(jià)格從其他來源得到不足部分的供應(yīng)．
（ f ）協(xié)助 xx 公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助 xx 公司或外來人員獲得符合一般外來人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運(yùn)輸和醫(yī)療護(hù)理和其他有關(guān)設(shè)施．
（ g ）協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運(yùn)等事務(wù)，并為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)．
（ h ）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)以減低流動(dòng)資金額的需要．
6 ． 1 ． 2 xx 公司同意：
（ a ）根據(jù)一項(xiàng)由 xx 公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些 xx 公司的商標(biāo)以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的 xx 牌商標(biāo)．
（ b ）根據(jù)一項(xiàng)由 xx 公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將 xx 公司的先進(jìn)技術(shù)工藝提供給合營公司．
（ c ）和合營公司簽訂合營公司不時(shí)需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與 xx 公司另行商定．
（ d ）與合營公司簽訂一項(xiàng)出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進(jìn)口生產(chǎn)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．
（ e ）推薦 xx 公司的雇員前往合營公司，定期擔(dān)任合營公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級管理人員，該等 xx 公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會(huì)的批準(zhǔn)． xx 公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營公司應(yīng)支付 xx 公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費(fèi)用．
第七條 由子公司或附屬公司履行
7 ． 1 雖然合營雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任， xx 公司向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由 xx 公司的附屬公司或子公司提供． xx 公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)． xx 方面向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由 xx 方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁?xx 方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)．
7 ． 2 xx 方面及 xx 公司在得到對方事先書面同意時(shí)，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)．
第八條 咨詢服務(wù)
8 ． 1 合營公司可能不時(shí)要求 xx 公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和 xx 公司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順利實(shí)施．
8 ． 2 xx 公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或 xx 公司可以接受的其他國際可流通外幣向 xx 公司結(jié)算．
8 ． 3 除了 xx 公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實(shí)施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過合營公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營公司的董事會(huì)確定．此種金額為合營公司的營業(yè)支出．
第九條 合營公司的管理
9 ． 1 xx 方面和 xx 公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營程序召開的會(huì)議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力， xx 方面和 xx 公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會(huì)的人選 , 董事會(huì)由八人組成．
9 ． 1 ． 1 xx 方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長； xx 公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會(huì)議上投一致贊成票當(dāng)選 , 任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責(zé)．
9 ． 1 ． 2 如果一名董事會(huì)員死亡， 辭職 ，或由于最初提名該董事會(huì)成員的一方采取行動(dòng)而被免職，原來提名這位董事會(huì)成員的一方將提出該成員的 繼承人 ，雙方應(yīng)一致投票贊成．
9 ． 1 ． 3 合營公司董事會(huì)包括但不限于下列獨(dú)有的權(quán)力．
9 ． 1 ． 3 ． 1 選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級管理人員；
9 ． 1 ． 3 ． 2 審批合營公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和凈收入的處理方案，包括但不限于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣；
9 ． 1 ． 3 ． 3 制定經(jīng)營方針和批準(zhǔn)合營公司的年度營業(yè)計(jì)劃，營業(yè)預(yù)算，銷售計(jì)劃和人員編制計(jì)劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度；
9 ． 1 ． 3 ． 4 在出資證持有人的同意下，批準(zhǔn)增加合營公司股本及批準(zhǔn)貨款的合同；
9 ． 1 ． 3 ． 5 批準(zhǔn)購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)；
9 ． 1 ． 3 ． 6 批準(zhǔn)在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任何 訴訟 或索償，及批準(zhǔn)此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議；
9 ． 1 ． 3 ． 7 制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級管理人員和職工的雇用條款和條件，及加薪和其他福利計(jì)劃；
9 ． 1 ． 3 ． 8 除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他合同及協(xié)議；
9 ． 1 ． 3 ． 9 批準(zhǔn)共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)；
9 ． 1 ． 3 ． 10 未經(jīng)董事會(huì)事先書面批準(zhǔn)， xx 方面或 xx 公司均不應(yīng)使合營公司承擔(dān)義務(wù)．
9 ． 2 董事會(huì)應(yīng)可以不召開會(huì)議而根據(jù)董事會(huì)書面一致同意的意見來通過決議．
9 ． 3 關(guān)于章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會(huì)成員可以通過書面方式委托董事會(huì)的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人．
9 ． 4 合營公司董事會(huì)的一切決議或決定均應(yīng)由董事會(huì)投一致贊成票通過．如果董事會(huì)不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同第 16 條規(guī)定解決．
9 ． 5 董事會(huì)成員不因擔(dān)任董事會(huì)職務(wù)而領(lǐng)取報(bào)酬，他們作為董事會(huì)成員履行職務(wù)時(shí)所付出的任何費(fèi)用均不得報(bào)銷．
第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員
10 ． 1 董事會(huì)將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理．
10 ． 2 第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其任期從工廠開工之日起算，任期三十六個(gè)月．
第一個(gè)三十六個(gè)月后，總經(jīng)理將由 xx 方面提名的一人和 xx 公司提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任．副總經(jīng)理在第一個(gè)三十六個(gè)月以后也由 xx 公司提名的一人和 xx 方面提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任．
10 ． 3 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點(diǎn)擔(dān)任全職工作．
10 ． 4 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報(bào)酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會(huì)制定．一般原則是，擔(dān)任高級職務(wù)的國內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級別的 xx 公司的高級外來人員的基本薪金的．
除董事會(huì)另有決定外，國內(nèi)職工的 工資 應(yīng)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定訂定．總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交職工的工資及福利費(fèi)用計(jì)劃，供董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)．
10 ． 5 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，包括管理工廠和雇用職工．
10 ． 6 總經(jīng)理應(yīng)促使編寫下列計(jì)劃和報(bào)表，把它們呈報(bào)董事會(huì)審批，如獲批準(zhǔn)則把它們付諸實(shí)施．這些計(jì)劃或報(bào)表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)：
（ a ）關(guān)于財(cái)務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊；
（ b ）年度營業(yè)計(jì)劃，營業(yè)預(yù)算和銷售計(jì)劃．
10 ． 6 ． 1 每年不應(yīng)遲于當(dāng)年 11 月 30 日將這些計(jì)劃呈報(bào)董事會(huì)．
10 ． 7 總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)呈報(bào)月度生產(chǎn)，銷售和財(cái)務(wù)報(bào)表．這些報(bào)表應(yīng)于報(bào)告月份月底以后的二十（ 20 ）天內(nèi)呈送．
10 ． 8 合營公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理．副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和廠長應(yīng)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作．總經(jīng)理離開 xx 時(shí)，由副總經(jīng)理擔(dān)任代總經(jīng)理．
10 ． 9 根據(jù)一項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)而與 xx 公司簽署的合同，合營公司應(yīng)提供調(diào)派到合營公司任職的每名 xx 公司外來職員及其配偶及子女的適當(dāng)住房，交通以及合理安置費(fèi)和搬遷費(fèi)（包括路上費(fèi)用）．
10 ． 10 xx 公司的外來職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（ 4 ）星期的有薪回國假期，由合營公司支付按經(jīng)濟(jì)客位飛機(jī)票價(jià)計(jì)算的職員本人及其配偶及子女往返工廠的旅費(fèi)．
10 ． 11 合營雙方因特殊情況可提前六十（ 60 ）天書面通知董事會(huì)，然后召回它派出的高級職員，但應(yīng)派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費(fèi)應(yīng)由派出方承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類事情的發(fā)生．
第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
11 ． 1 在 xx 公司接受所建議的條款和條件的條件下， xx 公司應(yīng)按照中華人民共和國技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例的規(guī)定向合營 公司轉(zhuǎn)讓 技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的條款和條件應(yīng)由 xx 公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）．
11 ． 2 xx 公司將向合營公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有關(guān)一般資料以便合營公司對新技術(shù)有所認(rèn)識(shí)．董事會(huì)將決定是否購買此種新技術(shù)．有關(guān)工藝的非 專利 技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料， xx 公司應(yīng)向合營公司免費(fèi)提供．
11 ． 3 關(guān)于共同牌，兩個(gè)共同牌的研制工作應(yīng)在開始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列條款完成．
（ a ）共同牌的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將是中檔標(biāo)準(zhǔn)，但將比得上目前在香港制造和銷售的各種中檔牌子的香煙．
（ b ）配方研制工作將以 xx 公司為主， xx 方面參加研制．
（ c ）配方研制工作將在美國和／或中國進(jìn)行．
（ d ）關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔香煙的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，將盡可能地采用當(dāng)?shù)氐慕M成材料．
（ e ）關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)該根據(jù)實(shí)際的費(fèi)用進(jìn)行計(jì)算．在美國發(fā)生的費(fèi)用將視為 xx 公司的部分出資． xx 方面在中國發(fā)生的費(fèi)用將視為 xx 方面的部分出資．
11 ． 4 xx 方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露 xx 公司向 xx 方面或合營公司透露的 “ 技術(shù)工藝 ” ． xx 方面以及合營公司應(yīng)遵守 xx 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露．
第十二條 商標(biāo)
12 ． 1 合營公司董事會(huì)決定合營公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標(biāo)，并向各有關(guān)當(dāng)?shù)卣裕?/p>
12 ． 2 在 xx 公司接受所建議的條款和條件的條件下， xx 公司根據(jù)合營雙方商定向合營公司提供它的商標(biāo)， xx 公司應(yīng)有權(quán)收取商標(biāo)許可證費(fèi)，以美元或 xx 公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二．
12 ． 3 xx 公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬 公司注冊 的一切商標(biāo)，服務(wù)標(biāo)記或有版權(quán)的材料無論何時(shí)應(yīng)繼續(xù)為 xx 公司或此類子公司或附屬公司獨(dú)家擁有的財(cái)產(chǎn)．
12 ． 4 關(guān)于共同牌， xx 公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的詳細(xì)資料，此種資料應(yīng)成為合營公司的財(cái)產(chǎn)．關(guān)于 xx 牌，一切配方和專有資料應(yīng)仍為 xx 公司獨(dú)家所有的財(cái)產(chǎn)，而 xx 公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同（條款另商定）向合營公司提供．
12 ． 5 共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)由合營公司擁有和注冊，合營公司解散時(shí)，此類商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記的所有權(quán)以及在中國和其他地方獨(dú)家生產(chǎn)和銷售相應(yīng)牌子卷煙的權(quán)利，由合營公司出售給出價(jià)最高的 投標(biāo) 人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方．
第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件
13 ． 1 對于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料， xx 方面及 xx 公司應(yīng)與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據(jù)這些合同從各方購買或租賃工廠必需的此類設(shè)備或原料．
13 ． 2 xx 公司和 xx 方面保證，將促使它們各自的董事會(huì)成員簽署第 13 ． 1 款所述的合同，但必要時(shí)須先獲得政府的批準(zhǔn)．
13 ． 3 倘使用國內(nèi)材料不會(huì)妨礙達(dá)到或保持工廠作業(yè)或共同牌和 xx 牌的生產(chǎn)所要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)鼓勵(lì)合營公司在中國國內(nèi)采購一切機(jī)械，設(shè)備，部件，零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服務(wù)（以下簡稱 “ 材料 ” ）． xx 牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標(biāo)許可證合同中的規(guī)定并需經(jīng) xx 公司書面許可方可使用．關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，均需由董事會(huì)批準(zhǔn)．
13 ． 4 合營公司在中國采購的材料應(yīng)直接購買，價(jià)格不應(yīng)高于國營公司或國營單位購買類似材料時(shí)所付的價(jià)格．合營公司向 xx 公司購買材料的價(jià)格不應(yīng)高于 xx 公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價(jià)格．
13 ． 5 xx 方面應(yīng)盡力加快辦理合營公司自國外進(jìn)口材料的清關(guān)及搬運(yùn)安排． xx 公司方面應(yīng)盡力加快合營公司自國外進(jìn)口的材料的托運(yùn)，保險(xiǎn)等事宜．
13 ． 6 合營公司在中國國內(nèi)購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊規(guī)定的以外，均用人民幣付款．合營公司從 xx 公司購買的一切材料均應(yīng)以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣付款．
第十四條 財(cái)務(wù)事宜
14 ． 1 合營公司將聘請中國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢公司承擔(dān)合營公司的審計(jì)工作，如經(jīng)董事會(huì)決定則可改聘別家會(huì)計(jì)師事務(wù)所為合營公司進(jìn)行審計(jì)工作．但該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)是領(lǐng)有在中國開業(yè)執(zhí)照及與中國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢公司有相等良好信譽(yù)的．合營公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后即時(shí)把審計(jì)報(bào)告以書面提交合營公司董事會(huì)并由董事會(huì)在下次會(huì)議中批準(zhǔn)．
14 ． 2 合營公司會(huì)計(jì)制度應(yīng)符合中國有關(guān)法律和規(guī)定．合營公司所用的會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度制定．合營公司會(huì)計(jì)制度由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)制定，并由董事會(huì)及在需要時(shí)由中國有關(guān)部門批準(zhǔn)．合營公司的帳目及記錄應(yīng)采用中，英文．
14 ． 3 合營公司的帳目應(yīng)采用人民幣記帳并應(yīng)以美元作為輔助換算記帳單位．為了編制合營公司關(guān)于雙方認(rèn)繳資本的帳目和報(bào)表，以及為了其他目的而必須進(jìn)行貨幣換算時(shí)，包括將本合同第 3 ． 2 ． 2 節(jié)規(guī)定的 xx 方面的資本投資加以換算時(shí)，應(yīng)按中國國家外匯管理總局在實(shí)際付款日期公布的買賣匯率的中間價(jià)來進(jìn)行此種換算．由于匯率波動(dòng)而實(shí)際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當(dāng)年的兌換盈虧．
14 ． 4 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應(yīng)該從合營公司凈利潤中撥出儲(chǔ)備金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金．董事會(huì)每年確定從凈利潤中撥作這些基金的金額，應(yīng)為凈利潤的，董事會(huì)有權(quán)調(diào)整這項(xiàng)比例．
14 ． 5 根據(jù)中國法律和法令繳納了合營公司應(yīng)繳的一切稅款和其他待付款后，合營公司董事會(huì)在適當(dāng)時(shí)將宣布其余的利潤作為紅利分配給雙方，其中給 xx 方面，給 xx 公司．支付給 xx 公司的一切利潤，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得應(yīng)可以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據(jù)中國外匯管理?xiàng)l例從中國自由匯往國外．
14 ． 6 合營公司通過董事會(huì)任命一名總會(huì)計(jì)師．總會(huì)計(jì)師協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)，處理本企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事宜．
14 ． 7 合營公司的財(cái)會(huì)年度應(yīng)從 1 月 1 日到到 12 月 31 日．
14 ． 8 合營公司需要的和保留的財(cái)務(wù)文件的準(zhǔn)則，雙方應(yīng)遵循本合同第 14 ． 2 節(jié)的原則．在合營公司辦公時(shí)間內(nèi)，雙方應(yīng)有權(quán)隨時(shí)審閱合營公司的帳簿和記錄并可復(fù)印所需要的帳簿和財(cái)務(wù)記錄以供他們自用．
14 ． 9 合營公司應(yīng)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．外匯帳戶余額應(yīng)保持為外匯，不應(yīng)兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給 xx 公司，合營公司對 xx 公司全部待付外匯款項(xiàng)已經(jīng)付清為止．此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時(shí)，必須經(jīng)合營公司董事會(huì)的事先書面同意，董事會(huì)可根據(jù)公司經(jīng)營管理規(guī)章制度的規(guī)定授權(quán)予適當(dāng)?shù)母呒壭姓藛T執(zhí)行此等業(yè)務(wù)．
14 ． 10 合營公司的國內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費(fèi)用，服務(wù)費(fèi)，人民幣 貸款利率 ，工資，水電費(fèi)及煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)以人民幣支付，并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價(jià)格支付．在合營公司一切待付外匯包括 xx 公司的紅利，費(fèi)用及利潤等完全付清后，如有外匯盈余，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后可以用剩余外匯支付工資，水電費(fèi)，租金和煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用．此外向合營公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向國內(nèi)單位和國營公司供應(yīng)的相同．
14 ． 11 合營公司應(yīng)遵照中國財(cái)政部的規(guī)定遞交財(cái)務(wù)報(bào)表．還根據(jù)工作需要編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，其形式由董事會(huì)決定，包括：資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，成本單，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)報(bào)表和貨幣平衡表．
第十五條 合營期
15 ． 1 除 15 ． 2 及 15 ． 4 條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有關(guān)部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始．
15 ． 2 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的前提下，可將合營期延長．關(guān)于延長本合同的談判應(yīng)于合營公司預(yù)定滿期日不短于十八（ 18 ）個(gè)月前完成．
15 ． 3 如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本 合同到期 前以書面通知對方并報(bào)告政府有關(guān)單位后，終止本合同．
（ a ）如果某一方實(shí)質(zhì)性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知以后的六十（ 60 ）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正；
（ b ）如果經(jīng)申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的 90 天內(nèi)未獲得附件五所述的稅務(wù)優(yōu)惠；
（ c ）如果合營公司累計(jì)虧損超過（ us$ ；）
（ d ）如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證 xx 公司能以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得匯到國外，而未能匯出款項(xiàng)的累計(jì)金額超過相當(dāng)于美元（ us$ ），但 xx 公司在第 22 ． 8 條所獲得的權(quán)利不損害本 15 ． 3 （ d ）條的規(guī)定；
（ e ）如果未能獲得有關(guān)政府的批準(zhǔn)或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改變而致使合營公司未能達(dá)到其它經(jīng)營目的；
（ f ）由于本合同或合資經(jīng)營法規(guī)定的其他理由．
15 ． 4 在本 合同終止 或根據(jù) 15 ． 3 條規(guī)定提前終止時(shí)，雙方應(yīng)促使其提名的董事對合營公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織 清算 委員會(huì)制訂清算原則和程序．清算原則和程序應(yīng)按照本合同 12 ． 5 條， 15 ． 5 至 15 ． 10 條及中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例（一九八三年九月二十日國務(wù)院發(fā)布）的第 102 至 108 條規(guī)定執(zhí)行．
15 ． 5 本合同提前終止時(shí)，在清償 債務(wù) 之后，雙方將提取其原來出資的財(cái)產(chǎn)．合營公司剩余的財(cái)產(chǎn)將由清算委員會(huì)按市場價(jià)值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些剩余財(cái)產(chǎn)． xx 方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至 xx 公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國． xx 公司有權(quán)將上述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費(fèi)用．
15 ． 6 在本合同正常期滿終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，合營公司的廠房和所有其他財(cái)產(chǎn)應(yīng)由清算委員會(huì)按市場價(jià)值估算． xx 方面將提取廠房而 xx 公司將提取與廠房同等價(jià)值的所有其他財(cái)產(chǎn)．如果廠房的價(jià)值超過所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值，則所有其他財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)視為與廠房具有同等價(jià)值；如果所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值超過廠房的價(jià)值，則超過部分將按雙方的出資比例進(jìn)行分配．但是，共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)按第 12 ． 5 條處理，而其出售價(jià)值應(yīng)按雙方比例分配． xx 方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至 xx 公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國． xx 公司有權(quán)將上述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費(fèi)用．
15 ． 7 給 xx 公司的任何款項(xiàng)將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由 xx 公司根據(jù)中國的外匯管理?xiàng)l例匯往中國境外．
15 ． 8 xx 公司從 xx 公司指定的中國境外銀行收到第 15 ． 7 條規(guī)定的任何適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)，及 xx 公司在中國境外收到第 15 ． 5 或 15 ． 6 條所規(guī)定屬于它的資產(chǎn)以后，第 15 ． 5 或 15 ． 6 及 15 ． 7 條所規(guī)定的 xx 方面的義務(wù)即不再存在； xx 公司對合營公司或 xx 方面即不再享有權(quán)利，也不再負(fù)有義務(wù)或責(zé)任．
15 ． 9 本合同終止時(shí)起，合營公司， xx 方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使用一切 xx 公司商標(biāo)，技術(shù)工藝，以及合營公司商品名稱中的任何 xx 公司的字樣或名稱． xx 方面及合營公司也應(yīng)把一切由 xx 公司以書面（包括復(fù)印本）提供給合營公司的 xx 牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項(xiàng)合同條款規(guī)定，如需退還給 xx 公司的，應(yīng)退還．這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效．
15 ． 10 在終止日期擔(dān)任合營公司按本合同第 14 ． 1 條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公司的廠房和所有其他財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值估算．
第十六條 仲裁
16 ． 1 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首先應(yīng)盡力通過友好討論來解決這些爭議．如果在六十（ 60 ）天內(nèi)不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可提交在 xxx 商會(huì)屬下的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有如下規(guī)定：
（ a ）這種仲裁的一切訴訟應(yīng)同時(shí)使用華語和英語進(jìn)行，并應(yīng)同時(shí)使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本；
（ b ）應(yīng)有三（ 3 ）名仲裁員，他們應(yīng)能講流利英語，但其中一人應(yīng)講流利華語．
16 ． 2 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁的約束并采取相應(yīng)的行動(dòng)．
16 ． 3 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)．
16 ． 4 在根據(jù)本條規(guī)定進(jìn)行仲裁訴訟時(shí)，本合同應(yīng)受中國法律支配和據(jù)以進(jìn)行解釋．
16 ． 5 任何仲裁裁決，均應(yīng)由對受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實(shí)施．
16 ． 6 在根據(jù)本合同或?yàn)榕c本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實(shí)施任何仲裁訴訟的裁決而進(jìn)行的任何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國家豁免權(quán)作為辯護(hù)，明確放棄以它是政府的一方，政府機(jī)構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的任何辯護(hù)．
第十七條 不可抗力
17 ． 1 在發(fā)生不可抗力時(shí)，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合營公司雙方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動(dòng)延長，延長的時(shí)間和此種暫停時(shí)間相等，無須為此付出費(fèi)用或受罰．
17 ． 2 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六（ 6 ）個(gè)月的時(shí)期，任何一方均可用航空掛號(hào)郵件向另一方發(fā)出通知無須辦理其他手續(xù)即可撤消本合同，終止合營公司和一切其他有關(guān)協(xié)議及合同．
17 ． 3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其他方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng) 證據(jù) ．
第十八條 保密
18 ． 1 雙方特此同意，在本合同有效期內(nèi)和在合營公司存在期內(nèi)以至合營期滿后五年內(nèi)，直到有關(guān)資料正當(dāng)?shù)爻蔀楣_資料為止，對于為履行本合同而隨時(shí)透露的，任何一方認(rèn)為屬于秘密和機(jī)密的一切資料，均應(yīng)嚴(yán)加保密，不得向未獲授權(quán)的任何一方或個(gè)人透露．
18 ． 2 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級職員和其他職工，以及他們的子公司和附屬公司的董事，高級職員和其他職工，也承擔(dān)上述保密義務(wù)．
18 ． 3 本合同或合營公司終止后，以上規(guī)定和義務(wù)在五年內(nèi)繼續(xù)有效．
第十九條 稅務(wù)
19 ． 1 合營公司以及在合營公司工作的一切中外人員均應(yīng)遵守中國稅法和合營企業(yè)稅法及經(jīng)濟(jì)特區(qū)的規(guī)定照章納稅，但可享有減免稅及其他的優(yōu)惠待遇．
19 ． 2 合營公司應(yīng)在領(lǐng)到其營業(yè)執(zhí)照時(shí)根據(jù)附件五規(guī)定向適當(dāng)?shù)闹袊块T申請并在 90 天內(nèi)獲得附件五所述的在本合營期內(nèi)的優(yōu)惠待遇．
19 ． 3 合營公司應(yīng)根據(jù)中國法律納稅并在有規(guī)定時(shí)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)（但不包括附件五的規(guī)定）有權(quán)享受一九八四年十一月十五日的 “ 中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟(jì)特區(qū)和沿海十四個(gè)港口城市減征，免征企業(yè)所得稅和工商統(tǒng)一稅的暫行規(guī)定 ” ，一九八 0 年九月十日的 “ 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法 ” 和其他已頒布及于簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期時(shí)雙方可得到的法規(guī)所列的 稅收優(yōu)惠 ．
19 ． 4 由于 xx 公司在合資公司中持有的權(quán)益，除合營公司應(yīng)繳稅外， xx 公司所要繳稅部分應(yīng)只限于 xx 公司從合營公司直接獲取的所得． xx 公司在中國的任何其他超出合營公司范圍的業(yè)務(wù)應(yīng)按中國法律另行處理．
19 ． 5 不論本合同有任何規(guī)定，在本 合同生效 后，如中國政府提供予類似企業(yè)及對特區(qū)企業(yè)有比本合同規(guī)定更優(yōu)惠的稅收或其他待遇，合營公司及合營雙方有權(quán)申請享受，而 xx 方面將盡最大努力協(xié)助獲得該等更優(yōu)惠待遇及利益．
第二十條 勞動(dòng)管理
20 ． 1 合營公司應(yīng)通過它的董事會(huì)制定全套雇用條款和條件，包括但不限于：合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用和解雇，紀(jì)律行動(dòng)，工資和福利．
20 ． 2 合營公司在制定合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用條款和條件時(shí)，應(yīng)以中國合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定和經(jīng)濟(jì)特區(qū)勞動(dòng)管理規(guī)定為指導(dǎo)．中國國內(nèi)雇用的所有職工的最短雇用期為三（ 3 ）年，但總經(jīng)理有權(quán)提前終止違反合營公司職工管理規(guī)定的人員的雇用．如有需要，合營公司董事會(huì)可授權(quán)雇用 臨時(shí)工 以解決任何需要．
20 ． 3 合營公司職工的資格和人數(shù)應(yīng)與合營公司的業(yè)務(wù)需要相符合． xx 公司將根據(jù)它在其他國家設(shè)立類似規(guī)模的工廠的經(jīng)驗(yàn)向合營公司提供人員編制的意見．有關(guān)年度人員編制計(jì)劃包括工廠的初期職工編制，應(yīng)向董事會(huì)呈報(bào)并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后才能施行．
20 ． 4 合營公司雇用的職工首先要完成六個(gè)月 試用期 ，如表現(xiàn)好，將成為合營公司的正式職工．
第二十一條 工會(huì)
21 ． 1 合營公司的職工有權(quán)根據(jù) “ 中華人民共和國工會(huì)法 ” 成立工會(huì)．合營公司的高級管理人員不加入工會(huì)，工會(huì)有權(quán)代表工人和合營公司 簽訂勞動(dòng)合同 ，保證正確實(shí)施該合同的規(guī)定．此外，工會(huì)可參與對工人調(diào)動(dòng)和處分，協(xié)助解決職工和合營公司之間的沖突．
21 ． 2 在適當(dāng)時(shí)，董事會(huì)在作出實(shí)質(zhì)性影響合營公司職工現(xiàn)時(shí)工作條件的決定時(shí)，將與工會(huì)商討．
21 ． 3 工會(huì)的一切活動(dòng)均應(yīng)在工廠下班以后的工余時(shí)間進(jìn)行．
21 ． 4 根據(jù)「中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例」第 99 條的規(guī)定，合營公司每月應(yīng)按合營公司職工所領(lǐng)取實(shí)際工資總額的撥入工會(huì)基金．此款項(xiàng)應(yīng)為合營公司的一項(xiàng)開支．工會(huì)可按中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用．
第二十二條 各種規(guī)定
22 ． 1 自動(dòng)放棄．本合同的任何一方不行使或延遲行使本合同或與本合同有關(guān)的任何其他合同或協(xié)議所規(guī)定的任何權(quán)利，權(quán)力或 “ 特權(quán) ” ，不應(yīng)視為自動(dòng)放棄這些權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)；同樣，任何單獨(dú)或部分行使任何權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)也不應(yīng)妨礙將來以其他方式行使這些權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)．
22 ． 2 可轉(zhuǎn)讓性．除了本合同第 7 ． 1 和 7 ． 2 款另有規(guī)定外，未經(jīng)本合同另一方事先的書面同意，任何一方均不得將本合同全部或部分轉(zhuǎn)讓．
22 ． 3 約束效力．本合同是為了保障 xx 公司和 xx 方面的利益而制訂的，它們中的任何一方均可堅(jiān)持采取措施執(zhí)行本合同．本合同不能經(jīng)口頭同意加以修改；而只有 xx 方面和 xx 公司簽署書面文件，并在必要時(shí)經(jīng)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，才能修改本合同．
22 ． 4 可分隔性．本合同的任何規(guī)定失去效力時(shí)，不應(yīng)影響任何其他規(guī)定的有效性．
22 ． 5 語言．本合同以中文本和英文本簽署生效．兩種文本有同等效力，但陳述于附件五的批準(zhǔn)文件應(yīng)以中文為準(zhǔn)． xx 公司以書面形式向合營公司提供的一切技術(shù)資料均只以英文提供．
22 ． 6 全部協(xié)議．本合同和本合同的各附件構(gòu)成 xx 方面和 xx 公司之間有關(guān)本合同的主題的全部協(xié)議．本合同取代 xx 方面和 xx 公司之間以前的一切討論，洽談，協(xié)議和合同．
xx 公司：香港 xxx 號(hào)
xxx 中心二十五樓
xx 煙草國際（亞太）有限公司
電傳： xxx
電話： xxx
電掛： xxxx
22 ． 11 附件： 本合同的附件為合同的組成部分．附件如下：
22 ． 11 ． 1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（附件一）
22 ． 11 ． 2 商標(biāo)許可證合同（附件二）
22 ． 11 ． 3 xx 方面投資項(xiàng)目（附件三）
22 ． 11 ． 4 xx 公司投資項(xiàng)目（附件四）
22 ． 11 ． 5 批準(zhǔn)文件（附件五）
（一）中國煙草總公司關(guān)于 xx 與美國 xx 煙草公司合資建廠的報(bào)告（ 83 ）煙銷字第 370 號(hào)一九八三年十二月二十七日
（二）海關(guān)總署文件（ 84 ）署稅字第 158 號(hào)一九八四年二月二十四日
（三）財(cái)政部文件（ 84 ）財(cái)稅字第 29 號(hào)一九八四年
（四）福建省 xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（ 1983 ） 205 號(hào)一九八三年七月二十五日，及
（五） xx 市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日
22 ． 11 ． 6 技術(shù)協(xié)議（附件六）
本合同各方授權(quán)其正式代表于本合同開頭列出的日期簽署本合同并加蓋公司印章共十份，特此為證．
xx 卷煙廠 代表：劉 xx
職稱： xx 卷煙廠合資項(xiàng)目專員，全權(quán)代表
xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 代表：陳 xx
職稱： xx 經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展公司副總經(jīng)理
xx 煙草國際（亞太）有限公司 代表：布 xx
職稱： xx 煙草國際（亞太）有限公司，地區(qū)副總裁
第2篇 卷煙技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱“合同”）由雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限*司 -- 根據(jù)香港法律成立和存在的一家公司，其辦公室設(shè)在香港新鴻基中心二十五樓，商業(yè)登記證號(hào)為：6916775—11g—12—b（以下簡稱“雷諾*公司”），和華美卷煙有*公司--根據(jù)中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公室和營業(yè)地點(diǎn)為廈門湖里工業(yè)區(qū)（以下簡稱“公司”），于1986 年3月3日達(dá)成和簽署（雷諾*公司和公司以以下有時(shí)合稱“雙方”，或單獨(dú)稱為“一方”）
鑒于雷諾*公司已獲得雷諾士*草公司及其附屬公司的授權(quán)，向第三方出售關(guān)于增加煙草填充能力的分批處理工藝的技術(shù)和訣竅；
鑒于公司有意獲得這種技術(shù)和訣竅；
鑒于雷諾*公司愿意根據(jù)雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限*司和廈門卷*廠及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司之間于1986年3月3日簽訂的合資經(jīng)營合同（以下簡稱“主合同”）的條款和條件，及根據(jù)本合同的條款和條件，向公司出售此種技術(shù)和訣竅
為此，雙方協(xié)議如下：
第一條 技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證
1．1 本銷售合同的主題是使用雷諾*公司和它的關(guān)聯(lián)公司所擁有的，與利用作為浸漬劑來增加煙草填充能力的分批處理工藝有關(guān)的技術(shù)和訣竅的權(quán)利，包括一切規(guī)格，作業(yè)周期資料等，以及包括與此有關(guān)的任何技術(shù)資料，例如試車手冊和操作手冊（在本合同的附件a中詳細(xì)列出）．下列美國專利（這三篇專利作為本合同附件c）更詳細(xì)敘述了有關(guān)的技術(shù)和訣竅：
（a）美國重新頒發(fā)專利第_________號(hào)，題目是“增加煙草填充能力的處理工藝”；
（b）美國重新頒發(fā)專利第_________號(hào)，題目是“配有料流分配系統(tǒng)的多層容器”；
（c）美國專利第_________號(hào)，題目是“增加煙草填充能力的分批處理工藝使用的回收系統(tǒng)”
（上述技術(shù)和訣竅，以下用代號(hào)“g—13c”來表示）．
1．2 雷諾*公司將按照附件b的規(guī)定提供技術(shù)服務(wù)以及指導(dǎo)開車和開車后初期操作，有關(guān)此種技術(shù)服務(wù)費(fèi)用應(yīng)作為雷諾*公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部份．
1．3 雷諾*公司應(yīng)在它的關(guān)聯(lián)公司，即雷諾士*草公司設(shè)于美國北卡羅來納州溫斯頓一塞勒姆市的設(shè)施中的g—13c工廠，或在雷諾*公司自行選擇的另一間g— 13c工廠，提供操作和保養(yǎng)培訓(xùn)．公司人員接受培訓(xùn)的最適當(dāng)時(shí)間，將由雷諾*公司和公司共同商定． 在雷諾*公司的設(shè)施進(jìn)行的此種培訓(xùn)，估計(jì)可在兩個(gè)（2）至三個(gè)（3）星期的時(shí)間內(nèi)完成．派遣受訓(xùn)人員所需的在國外的一切費(fèi)用由雷諾*公司支付并應(yīng)作為雷諾*公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部份，有關(guān)的其余費(fèi)用由公司負(fù)責(zé)
1．4 公司應(yīng)挑選合理人數(shù)的具有適當(dāng)資歷的人員，包括一名操作員和一名工程師，派往上面第1．3款所述的設(shè)施接受培訓(xùn)．受訓(xùn)人員中，至少應(yīng)有一人能操流利英語．
1．5 雷諾*公司同意向公司提供為履行本合同所必需的一切文件．一切文件均僅有英文本．
1．6 雷諾*公司應(yīng)提供在公司的工廠中初期必需的培訓(xùn)工作，以便使公司能正確地掌握g—13c的操作工藝，該培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)作為雷諾*公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部分．培訓(xùn)人員的數(shù)目，以及他們派駐公司的工廠進(jìn)行安裝和試車培訓(xùn)的時(shí)間長短將與公司商討后由雷諾*公司決定．此種人員在中華人民共和國的生活費(fèi)應(yīng)由廈門卷*廠提供，作為主合同中所規(guī)定的該廠向公司認(rèn)繳資本的一部分．
第3篇 卷煙合資合同
雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限*司
廈門卷*廠 廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司
成立「華美卷煙有*公司」 合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）
目錄
頁
第一條 定義 2
第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立 4
第三條 投資總額與注冊資本 6
第四條 合資 經(jīng)營范圍 8
第五條 產(chǎn)品的銷售 9
第六條 合營雙方的責(zé)任 10
第七條 由 子公司 或附屬公司履行 13
第八條 咨詢服務(wù) 13
第九條 合營公司的管理 14
第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員 16
第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 18
第十二條 商標(biāo) 19
第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件 20
第十四條 財(cái)務(wù)事宜 21
第十五條 合營期 23
第十六條 仲裁 26
第十七條 不可抗力 27
第十八條 保密 28
第十九條 稅務(wù) 28
第二十條 勞動(dòng)管理 29
第二十一條 工會(huì) 30
第二十二條 各種規(guī)定 31
附件
附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
附件二 商標(biāo)許可 證合同
附件三 廈門方面投資項(xiàng)目
附件四 雷諾*公司投資項(xiàng)目
附件五 批準(zhǔn)文件
（一）中國煙草總公司關(guān)于廈門與美國雷諾士*草公司合資建廠的報(bào)告（83）煙銷字第370號(hào)一九八三年十二月二十七日
（二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號(hào)一九八四年二月二十四日
（三）財(cái)政部文件（84）財(cái)稅字第29號(hào)一九八四年
（四）福建省廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（1983）205號(hào)一九八三年七月二十五日，及
（五）廈門市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日
附件六 技術(shù)協(xié)議
合資 經(jīng)營合同
本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限*司（以下簡稱“雷諾*公司”，工商注冊證號(hào)碼為：6906775-000-12----b，營業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門卷*廠及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷*廠，工商注冊號(hào)碼為：廈工商111012之三，營業(yè)地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司的工商注冊號(hào)碼為工商企合字13032，營業(yè)地址為廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)綜合大樓（以上雷諾*公司與廈門方面有時(shí)合稱為“合營雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：
引言
雙方自1980年以來，成功地在廈門合作生產(chǎn)雷諾*公司的“駱駝牌”過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ). 基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營 稱為華美卷煙有*公司（簡稱“合營公司”）．合營公司將根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的 法規(guī) ，設(shè)立在廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國國內(nèi)銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國和中華人民共和國之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果．在正常經(jīng)營情形下，合營雙方預(yù)期會(huì)取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量億支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴(kuò)大，但必須得到中國政府的批準(zhǔn)．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，合營公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據(jù)這一地位，合營公司的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以及合營公司人員的活動(dòng)，均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和法令及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營公司雙方的合法權(quán)益．廈門方面和雷諾*公司特此通過雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．
第一條 定義
1．1 除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：
1．1．1 “合營公司”指華美卷煙有*公司，為廈門方面和雷諾*公司成立的合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司 ．
1．1．2 “工廠”的意義為合營公司設(shè)在中華人民共和國福建省廈門市經(jīng)濟(jì)特區(qū)用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠．
1．1．3 “共同牌”的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號(hào)以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營公司的名義注冊．
1．1．4 “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾*公司或其附屬公司擁有的商標(biāo)牌子的卷煙．雷諾*公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營公司，該商標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由合營公司與雷諾*公司簽訂．
1．1．5 “中國”即是中華人民共和國．
1．1．6 “技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾*公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾*公司先進(jìn)工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括1．1．8款的“技術(shù)工藝”．
1．1．7 “技術(shù)協(xié)助”的意義為合營公司要求雷諾*公司，廈門方面或第三方根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．
1．1．8 “技術(shù)工藝”的意義是指雷諾*公司及其附屬公司擁有專利權(quán)的技術(shù)工藝，但不包括1．1．6款的“技術(shù)和訣竅”．
1．1．9 “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾*公司編寫及共同批準(zhǔn)關(guān)于合營公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書面分析報(bào)告．
1．1．10 “合營企業(yè)法”的意義為中國全國人民代表大會(huì)于1979年7月11日通過的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章，包括國務(wù)院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例．
1．1．11 “公司經(jīng)營程序”的意義為廈門方面和雷諾*公司同意作為合營公司經(jīng)營程序的各項(xiàng)方針，概念和程序．
1．1．12 “不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預(yù)見或者即使預(yù)見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺(tái)風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等．
