合資公司合同（16份范本）

第1篇 合資成立公司合同

甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________

甲方以中國______________為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是__________________企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了_________________________技術(shù),該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。

甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使____________技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立_____________公司（以下簡稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》、《中華人民共和國 合同法 》和其他有關(guān)法律 法規(guī) 之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和 經(jīng)營范圍

1．合資公司的性質(zhì)為：___________________

2． 公司注冊 地點在：_____________________ 公司住所：__________________

3．合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。

4．合資公司的經(jīng)營范圍是：_______________________________________________

二、注冊資本及認繳

1．合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占_______%的股權(quán)。（或__________技術(shù)評估作價______萬元投入公司，占合資公司_______%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%的股權(quán)。

（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%股權(quán)。

（或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占__________的股權(quán)）

3．在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）。

4．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守 公司章程 ；

2．依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3．各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4．保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5．依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7．對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8．依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或 質(zhì)押 其所持有的股權(quán)

9．公司終止或者 清算 時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10．法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1．董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán),須經(jīng)本公司董事會同意。

2．股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4．股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。

五、禁止行為

1．禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2．禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3．禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4．禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5．禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。

6．如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董事會

1．公司董事會由______名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生?？拼罂偣就扑]______名董事候選人，__________公司推薦______名董事候選人， __________公司推薦_______名董事候選人。

2．公司設(shè)董事長1人，副董事長______人。董事長由__________委派，副董事長由__________公司和________公司各派一名

3．董事會行使下列職權(quán)：

（1）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn) 抵押 及其他擔(dān)保事項；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4．公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5．董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

6．董事會應(yīng)當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

八、監(jiān)事會

1．公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成，甲方推薦_______名，乙方推薦_______名，丙方推薦_______名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由_____方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事_______名，由_______方推薦。）

2．監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機構(gòu)

1． 公司設(shè)立 經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_______人，總經(jīng)理由________公司委派，副總經(jīng)理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2．總經(jīng)理對董事會負責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理

1．公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2．公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。

4．公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5．各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責(zé)。

6．公司職工的招收、招聘、辭退、 工資 、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立 勞動合同 加以規(guī)定。勞動 合同訂立 后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、 違約責(zé)任

1．資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3．由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1．甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。

2．甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3．協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4．本協(xié)議一式______份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，_________份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

第2篇 中外合資公司章程通用版樣書

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國(或地區(qū)) 公司(以下簡稱乙方)于 _________年 _________月 _________日簽定合資經(jīng)營合同，組成了 合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條 合資公司名稱為 有限責(zé)任公司。

外文名稱為：_______________ 。

合資公司的法定地址為：_______________

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：_______________

甲方：_______________中國 公司

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

法定代表的姓名 職務(wù) 國籍 。

乙方：_______________ 國(或地區(qū)) 公司。

國(或地區(qū)) 。

法定代表的姓名 職務(wù) 國籍 。

第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合資公司宗旨為：_______________使用 先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達到 水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。(注：_______________每個合資公司都可以根據(jù)自己特點寫)

第七條 合資公司經(jīng)營范圍為：_______________設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：_______________

第九條 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合資公司的投資總額為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊資本為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

第十一條 合營各方出資如下：_______________

甲方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設(shè)備 _________元

廠房 _________元

土地使用權(quán) _________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) _________元

其他 _________元

乙方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設(shè)備 _________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) _________元

其他 _________元

第十二條 合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：_______________合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機構(gòu)批準。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu)，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：_______________

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等)

(二)批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案

(三)通過公司的重要規(guī)章制度

(四)訂立勞動合同

(五)決定設(shè)立分支機構(gòu)

(六)討論通過本公司章程的修改

(七)討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并

(八)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員

(九)負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作

(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前 天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文 文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

第三十條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過。

(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第三十一條 下列事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第五章 管理部門

第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，(可根據(jù)該公司的具體情況)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 _________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十七條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負責(zé)合資公司內(nèi)部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前__天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。

第六章 財務(wù)會計

第四十二條 合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注 文。

第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十六條 合資公司應(yīng)在中國xx或中國xx同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合資公司采用xxx的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：_______________

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

二、合資公司所有物資出售及購入情況

三、合資公司注冊資本及負債情況

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十九條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照 特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當提高職工工資。

第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項，團結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

第六十四條 合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十五條 合資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會經(jīng)費按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合資公司合營期限為 _________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。

第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。

(每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定)

第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

第七十三條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章 規(guī)章制度

第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：_______________

1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程

2.職工守則

3.勞動工資制度

4.職工考勤、升級與獎懲制度

5.職工福利制度

6.財務(wù)制度

7.公司解散時的清算程序

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準才能生效。修改時。

第八十二條 本章程于 _________年 _________月 _________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 _________省 _________市簽字。

甲方：_______________ 公司 乙方：_______________ 公司

代表：_______________ (簽字) 代表：_______________ (簽字)

第3篇 公司中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條 合營公司名稱為 有限責(zé)任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。)

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內(nèi)銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內(nèi)銷售占百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司注冊資本為人民幣 元。

第十一條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

其中：現(xiàn)金 元;

機械設(shè)備 元;

廠房 元;

土地使用權(quán) 元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

其中：現(xiàn)金 元;

機械設(shè)備 元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元;

其它 元。

第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十七條 合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

--決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;

(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)

--批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

--通過公司的重要規(guī)章制度;

--決定設(shè)立分支機構(gòu);

--修改公司規(guī)章;

--討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

--負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

--其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十二條 董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條 下列事項須董事會一致通過。

(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)

第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財務(wù)會計

第四十一條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

三、合營公司注冊資本及負債情況;

四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織

第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章 期限、終止、清算

第六十七條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準。

第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。

(注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第七十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：

經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

職工守則;

勞動工資制度;

職工考勤、升級與獎懲制度;

職工福利制度;

財務(wù)制度;

公司解散時的清算程序;

其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準才能生效。

第八十二條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字。

中國 公司代表 國 公司代表

(簽字) (簽字)

第4篇 xxx煙草有限公司與xx卷煙廠合資合同

xx 煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司

xx 卷煙廠 xx 經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司

成立「 xx 卷煙有限公司」 合資合同

（一九八四年五月二十九日）

（一九八五年一月二十五日修訂）

（一九八六年三月三日再修訂）

目錄

第一條 定義

第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立

第三條 投資總額與注冊資本

第四條 合資 經(jīng)營范圍

第五條 產(chǎn)品的銷售

第六條 合營雙方的責(zé)任

第七條 由 子公司 或附屬公司履行

第八條 咨詢服務(wù)

第九條 合營公司的管理

第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員

第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十二條 商標

第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件

第十四條 財務(wù)事宜

第十五條 合營期

第十六條 仲裁

第十七條 不可抗力

第十八條 保密

第十九條 稅務(wù)

第二十條 勞動管理

第二十一條 工會

第二十二條 各種規(guī)定

附件

附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

附件二 商標許可 證合同

附件三 xx 方面投資項目

附件四 xx 公司投資項目

附件五 批準文件

（一）中國煙草總公司關(guān)于 xx 與美國 xx 煙草公司合資建廠的報告（ 83 ）煙銷字第 370 號一九八三年十二月二十七日

（二）海關(guān)總署文件（ 84 ）署稅字第 158 號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（ 84 ）財稅字第 29 號一九八四年

（四）福建省 xx 經(jīng)濟特區(qū)管委會文件，廈特管（ 1983 ） 205 號一九八三年七月二十五日，及

（五） xx 市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的信一九八五年十一月七日

附件六 技術(shù)協(xié)議

合資 經(jīng)營合同

本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司： xx 煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡稱 “ xx 公司 ” ，工商注冊證號碼為： 6906775-000-12----b ，營業(yè)地址為香港 xxxxx ），和根據(jù)中華人民共和國法律而成立和存在的單位： xx 卷煙廠及 xx 經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱 “ xx 方面 ” ）， xx 方面總代表為 xx 卷煙廠，工商注冊號碼為： xxxxx ，營業(yè)地址為福建省 xx 市湖濱中路， xx 經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊號碼為工商企合字 13032 ，營業(yè)地址為 xx 經(jīng)濟特區(qū)綜合大樓（以上 xx 公司與 xx 方面有時合稱為 “ 合營雙方 ” ）于 1984 年 5 月 29 日簽署并于 1985 年 1 月 25 日修訂， 1986 年 3 月 3 日再修訂和簽署：

引言

雙方自 1980 年以來，成功地在 xx 合作生產(chǎn) xx 公司的 “ 駱駝牌 ” 過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進一步合作奠定了良好的基礎(chǔ) . 基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營 稱為 xx 卷煙有限公司（簡稱 “ 合營公司 ” ）．合營公司將根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于 xx 經(jīng)濟特區(qū)的 法規(guī) ，設(shè)立在 xx 經(jīng)濟特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國國內(nèi)銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進一步擴大美國和中華人民共和國之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟效益好，采用現(xiàn)代化的先進技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達到良好的經(jīng)濟效果．在正常經(jīng)營情形下，合營雙方預(yù)期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量億支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴大，但必須得到中國政府的批準．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經(jīng)董事會批準，合營公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據(jù)這一地位，合營公司的一切經(jīng)濟活動，以及合營公司人員的活動，均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和法令及 xx 經(jīng)濟特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據(jù)這些法律全面保護合營公司雙方的合法權(quán)益． xx 方面和 xx 公司特此通過雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．

第一條 定義

1 ． 1 除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：

1 ． 1 ． 1 “ 合營公司 ” 指 xx 卷煙有限公司，為 xx 方面和 xx 公司成立的合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司 ．

1 ． 1 ． 2 “ 工廠 ” 的意義為合營公司設(shè)在中華人民共和國福建省 xx 市經(jīng)濟特區(qū)用來生產(chǎn)共同牌和 xx 牌產(chǎn)品的卷煙廠．

1 ． 1 ． 3 “ 共同牌 ” 的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除 xx 牌號以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標將以合營公司的名義注冊．

1 ． 1 ． 4 “ xx 牌 ” 的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用 xx 公司或其附屬公司擁有的商標牌子的卷煙． xx 公司將根據(jù)商標許可證合同提供予合營公司，該商標許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營公司董事會批準并由合營公司與 xx 公司簽訂．

1 ． 1 ． 5 “ 中國 ” 即是中華人民共和國．

1 ． 1 ． 6 “ 技術(shù)和訣竅 ” 的意義為 xx 公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產(chǎn)共同牌和 xx 牌產(chǎn)品的 xx 公司先進工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括 1 ． 1 ． 8 款的 “ 技術(shù)工藝 ” ．

1 ． 1 ． 7 “ 技術(shù)協(xié)助 ” 的意義為合營公司要求 xx 公司， xx 方面或第三方根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．

1 ． 1 ． 8 “ 技術(shù)工藝 ” 的意義是指 xx 公司及其附屬公司擁有 專利權(quán) 的技術(shù)工藝，但不包括 1 ． 1 ． 6 款的 “ 技術(shù)和訣竅 ” ．

1 ． 1 ． 9 “ 可行性研究 ” 的意義為 xx 方面和 xx 公司編寫及共同批準關(guān)于合營公司經(jīng)濟技術(shù)和實際可行性的書面分析報告．

1 ． 1 ． 10 “ 合營企業(yè)法 ” 的意義為中國全國人民代表大會于 1979 年 7 月 11 日通過的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項現(xiàn)行規(guī)章，包括國務(wù)院于 1983 年 9 月 20 日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例．

1 ． 1 ． 11 “ 公司經(jīng)營程序 ” 的意義為 xx 方面和 xx 公司同意作為合營公司經(jīng)營程序的各項方針，概念和程序．

1 ． 1 ． 12 “ 不可抗力 ” 的意義為合營公司各方不能控制，不能預(yù)見或者即使預(yù)見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等．

1 ． 1 ． 13 “ 人民幣 ” 的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．

1 ． 1 ． 14 “ 美元 ” 或 “uss” 的意義是美國的合法貨幣單位．

1 ． 1 ． 15 “ 正常經(jīng)營 ” 的意義指在任何時間內(nèi)合營公司的經(jīng)營非因為不可抗或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷售量和利潤的降低．

第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立

2 ． 1 合營公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營企業(yè)法和 xx 經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立．

2 ． 2 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營公司有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理，主管部門對合營公司負責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督．

2 ． 3 合營公司的章程應(yīng)為提交中國政府審批部門批準并由合營雙方簽署的文件．

2 ． 4 “ 籌備工作小組將有約 8 至 10 名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員． xx 公司和 xx 方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．

第三條 投資總額與注冊資本

3 ． 1 合營公司為有限責(zé)任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（ uss ）．雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事會批準的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務(wù)機構(gòu)借取資金作為流動資本．

在合營公司正式成立領(lǐng)取工商 營業(yè)執(zhí)照 前，雙方各自負責(zé)成立合營公司的費用，此費用將不作為投資資本部分．有關(guān) 2 ． 9 條所述的籌備費用及登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照所需的費用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份．

3 ． 2 合營公司成立和經(jīng)營所需資本由 xx 方面投資，由 xx 公司投資，但 xx 方面和 xx 公司都有下列意愿：

3 ． 2 ． 1 xx 方面和 xx 公司的投資應(yīng)當相等，每方美元（ uss ）．

3 ． 2 ． 2 作為 xx 方面投資的一部分， xx 方面將提供相當于（ uss ）的外匯，另外的價值相當于美元（ uss ）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付附件三所列的費用．

人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價）確定． xx 方面投資詳情列附件三．

3 ． 2 ． 3 xx 公司美元的投資詳情列附件四．

3 ． 2 ． 4 總投資額扣除 3 ． 2 ． 2 和 3 ． 2 ． 3 費用外，剩余部份作為流動資金．雙方將盡力爭取多剩余作為流動資金．

3 ． 2 ． 5 各方將經(jīng)常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費用以確保雙方不超出所確定美元（ us$ ）的投資總額．

3 ． 2 ． 6 在中國政府審批部門批準本合同并領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方應(yīng)向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項目進度表交付．如果任何一方不在上述時期內(nèi)繳納它的投資額，此種過期未繳款應(yīng)以相當于每年 20 ％的利率繳納利息，按月繳納 欠款 利息給合營公司．

3 ． 2 ． 7 xx 公司和 xx 方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第 14 ． 1 條確定的會計師事務(wù)所對雙方投資進行最終核定驗資和頒發(fā)證書．

3 ． 2 ． 8 xx 方面和 xx 公司提供的不動產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣竅及其他項目，只應(yīng)由合營公司用于履行本合同．按本合同第 15 條的規(guī)定，雙方向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營公司的財產(chǎn)．

3 ． 2 ． 9 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前 90 天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權(quán)，價格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準．

第四條 合資經(jīng)營范圍

4 ． 1 合營公司將生產(chǎn)共同牌和 xx 牌卷煙，供出口和在中國境內(nèi)銷售． xx 牌產(chǎn)品只供中國國內(nèi)銷售．合營公司為生產(chǎn)共同牌和 xx 牌而開展的業(yè)務(wù)活動將包括以下各項：

4 ． 1 ． 1 在中國 xx 經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營工廠，生產(chǎn)共同牌和 xx 牌產(chǎn)品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝．

4 ． 1 ． 2 制造高質(zhì)量 xx 牌和共同牌卷煙，并進一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進共同牌和 xx 牌質(zhì)量．

4 ． 1 ． 3 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計．

4 ． 1 ． 4 發(fā)展具有國際競爭質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會決定．

4 ． 1 ． 5 發(fā)展和實施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴大共同牌和 xx 牌的銷量．

第五條 產(chǎn)品的銷售

5 ． 1 共同牌與 xx 牌在中國境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國 煙草專賣法 ，于每個計劃年度初，合營公司應(yīng)向中國煙草總公司提交經(jīng)合營公司董事會批準之銷售計劃，并由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內(nèi)．合營公司將以 5 ． 4 條所述之出廠價格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機構(gòu)．

5 ． 2 合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現(xiàn)這些估計，雙方應(yīng)盡最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達到目標：

5 ． 2 ． 1 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到 xx 公司書面同意， xx 牌不出口．合營公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似． xx 公司與合營公司將簽訂詳細的 “ 銷售合同 ” ．合營公司將有全權(quán)決定售予 xx 公司供出口產(chǎn)品的價格．

5 ． 2 ． 2 有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內(nèi)銷售．

5 ． 3 有的總銷量以人民幣在國內(nèi)市場銷售而售價應(yīng)與國內(nèi)類似產(chǎn)品相似．

5 ． 4 在中國境內(nèi)銷售的合營公司產(chǎn)品的出廠價格和零售價格應(yīng)由合營公司決定，并應(yīng)呈報煙草總公司及物價管理機關(guān)審批．合營公司生產(chǎn)的一切牌子供中國境內(nèi)以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價格，均應(yīng)比市場上銷售的類似產(chǎn)品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇．

5 ． 5 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切 xx 牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算．

第六條 合營雙方的責(zé)任

6 ． 1 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點：

6 ． 1 ． 1 xx 方面同意：

（ a ）與中國有關(guān)政府當局聯(lián)系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批準事宜．

（ b ）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．

（ c ）協(xié)助為合營公司購買保險及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電．

（ d ）按照 xx 經(jīng)濟特區(qū)土地使用管理規(guī)定 , 獲得工廠所需用地的租用合約 , 最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據(jù)工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日歷年度 3 月 31 日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．

（ e ）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當局領(lǐng)到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達不到質(zhì)量的要求，則 xx 方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應(yīng)．

（ f ）協(xié)助 xx 公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助 xx 公司或外來人員獲得符合一般外來人員標準的住宿，伙食，運輸和醫(yī)療護理和其他有關(guān)設(shè)施．

（ g ）協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運等事務(wù)，并為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)．

（ h ）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉(zhuǎn)以減低流動資金額的需要．

6 ． 1 ． 2 xx 公司同意：

（ a ）根據(jù)一項由 xx 公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些 xx 公司的商標以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的 xx 牌商標．

（ b ）根據(jù)一項由 xx 公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將 xx 公司的先進技術(shù)工藝提供給合營公司．

（ c ）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與 xx 公司另行商定．

（ d ）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標準的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進口生產(chǎn)達到國際標準，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．

（ e ）推薦 xx 公司的雇員前往合營公司，定期擔(dān)任合營公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級管理人員，該等 xx 公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會的批準． xx 公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營公司應(yīng)支付 xx 公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費用．

第七條 由子公司或附屬公司履行

7 ． 1 雖然合營雙方每一方均準備履行其責(zé)任， xx 公司向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由 xx 公司的附屬公司或子公司提供． xx 公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)． xx 方面向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由 xx 方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁?xx 方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)．

7 ． 2 xx 方面及 xx 公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)．

第八條 咨詢服務(wù)

8 ． 1 合營公司可能不時要求 xx 公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會批準的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和 xx 公司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順利實施．

8 ． 2 xx 公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或 xx 公司可以接受的其他國際可流通外幣向 xx 公司結(jié)算．

8 ． 3 除了 xx 公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過合營公司納稅后純利的的服務(wù)費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業(yè)支出．

第九條 合營公司的管理

9 ． 1 xx 方面和 xx 公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營程序召開的會議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力， xx 方面和 xx 公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會的人選 , 董事會由八人組成．

9 ． 1 ． 1 xx 方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長； xx 公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當選 , 任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責(zé)．

9 ． 1 ． 2 如果一名董事會員死亡， 辭職 ，或由于最初提名該董事會成員的一方采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的 繼承人 ，雙方應(yīng)一致投票贊成．

9 ． 1 ． 3 合營公司董事會包括但不限于下列獨有的權(quán)力．

9 ． 1 ． 3 ． 1 選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級管理人員；

9 ． 1 ． 3 ． 2 審批合營公司的年度財務(wù)報表和凈收入的處理方案，包括但不限于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣；

9 ． 1 ． 3 ． 3 制定經(jīng)營方針和批準合營公司的年度營業(yè)計劃，營業(yè)預(yù)算，銷售計劃和人員編制計劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度；

9 ． 1 ． 3 ． 4 在出資證持有人的同意下，批準增加合營公司股本及批準貨款的合同；

9 ． 1 ． 3 ． 5 批準購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)；

9 ． 1 ． 3 ． 6 批準在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任何 訴訟 或索償，及批準此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議；

9 ． 1 ． 3 ． 7 制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級管理人員和職工的雇用條款和條件，及加薪和其他福利計劃；

9 ． 1 ． 3 ． 8 除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他合同及協(xié)議；

9 ． 1 ． 3 ． 9 批準共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標準；

9 ． 1 ． 3 ． 10 未經(jīng)董事會事先書面批準， xx 方面或 xx 公司均不應(yīng)使合營公司承擔(dān)義務(wù)．

9 ． 2 董事會應(yīng)可以不召開會議而根據(jù)董事會書面一致同意的意見來通過決議．

9 ． 3 關(guān)于章程規(guī)定的董事會會議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會成員可以通過書面方式委托董事會的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人．

9 ． 4 合營公司董事會的一切決議或決定均應(yīng)由董事會投一致贊成票通過．如果董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同第 16 條規(guī)定解決．

9 ． 5 董事會成員不因擔(dān)任董事會職務(wù)而領(lǐng)取報酬，他們作為董事會成員履行職務(wù)時所付出的任何費用均不得報銷．

第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員

10 ． 1 董事會將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理．

10 ． 2 第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其任期從工廠開工之日起算，任期三十六個月．

第一個三十六個月后，總經(jīng)理將由 xx 方面提名的一人和 xx 公司提名的一人每二十四個月一次輪流擔(dān)任．副總經(jīng)理在第一個三十六個月以后也由 xx 公司提名的一人和 xx 方面提名的一人每二十四個月一次輪流擔(dān)任．

10 ． 3 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點擔(dān)任全職工作．

10 ． 4 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會制定．一般原則是，擔(dān)任高級職務(wù)的國內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級別的 xx 公司的高級外來人員的基本薪金的．

除董事會另有決定外，國內(nèi)職工的 工資 應(yīng)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定訂定．總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交職工的工資及福利費用計劃，供董事會審閱，批準．

10 ． 5 總經(jīng)理向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，包括管理工廠和雇用職工．

10 ． 6 總經(jīng)理應(yīng)促使編寫下列計劃和報表，把它們呈報董事會審批，如獲批準則把它們付諸實施．這些計劃或報表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會審閱，批準：

（ a ）關(guān)于財務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊；

（ b ）年度營業(yè)計劃，營業(yè)預(yù)算和銷售計劃．

10 ． 6 ． 1 每年不應(yīng)遲于當年 11 月 30 日將這些計劃呈報董事會．

10 ． 7 總經(jīng)理應(yīng)向董事會呈報月度生產(chǎn)，銷售和財務(wù)報表．這些報表應(yīng)于報告月份月底以后的二十（ 20 ）天內(nèi)呈送．

10 ． 8 合營公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理．副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和廠長應(yīng)向總經(jīng)理負責(zé)并匯報工作．總經(jīng)理離開 xx 時，由副總經(jīng)理擔(dān)任代總經(jīng)理．

10 ． 9 根據(jù)一項由董事會批準而與 xx 公司簽署的合同，合營公司應(yīng)提供調(diào)派到合營公司任職的每名 xx 公司外來職員及其配偶及子女的適當住房，交通以及合理安置費和搬遷費（包括路上費用）．

10 ． 10 xx 公司的外來職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（ 4 ）星期的有薪回國假期，由合營公司支付按經(jīng)濟客位飛機票價計算的職員本人及其配偶及子女往返工廠的旅費．

10 ． 11 合營雙方因特殊情況可提前六十（ 60 ）天書面通知董事會，然后召回它派出的高級職員，但應(yīng)派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費應(yīng)由派出方承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類事情的發(fā)生．

第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

11 ． 1 在 xx 公司接受所建議的條款和條件的條件下， xx 公司應(yīng)按照中華人民共和國技術(shù)引進合同管理條例的規(guī)定向合營 公司轉(zhuǎn)讓 技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的條款和條件應(yīng)由 xx 公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）．

11 ． 2 xx 公司將向合營公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有關(guān)一般資料以便合營公司對新技術(shù)有所認識．董事會將決定是否購買此種新技術(shù)．有關(guān)工藝的非 專利 技術(shù)改進的有關(guān)資料， xx 公司應(yīng)向合營公司免費提供．

11 ． 3 關(guān)于共同牌，兩個共同牌的研制工作應(yīng)在開始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列條款完成．

（ a ）共同牌的質(zhì)量標準將是中檔標準，但將比得上目前在香港制造和銷售的各種中檔牌子的香煙．

（ b ）配方研制工作將以 xx 公司為主， xx 方面參加研制．

（ c ）配方研制工作將在美國和／或中國進行．

（ d ）關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔香煙的質(zhì)量標準，將盡可能地采用當?shù)氐慕M成材料．

（ e ）關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費用，應(yīng)該根據(jù)實際的費用進行計算．在美國發(fā)生的費用將視為 xx 公司的部分出資． xx 方面在中國發(fā)生的費用將視為 xx 方面的部分出資．

11 ． 4 xx 方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露 xx 公司向 xx 方面或合營公司透露的 “ 技術(shù)工藝 ” ． xx 方面以及合營公司應(yīng)遵守 xx 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露．

第十二條 商標

12 ． 1 合營公司董事會決定合營公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標，并向各有關(guān)當?shù)卣裕?/p>

12 ． 2 在 xx 公司接受所建議的條款和條件的條件下， xx 公司根據(jù)合營雙方商定向合營公司提供它的商標， xx 公司應(yīng)有權(quán)收取商標許可證費，以美元或 xx 公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二．

12 ． 3 xx 公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬 公司注冊 的一切商標，服務(wù)標記或有版權(quán)的材料無論何時應(yīng)繼續(xù)為 xx 公司或此類子公司或附屬公司獨家擁有的財產(chǎn)．

12 ． 4 關(guān)于共同牌， xx 公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的詳細資料，此種資料應(yīng)成為合營公司的財產(chǎn)．關(guān)于 xx 牌，一切配方和專有資料應(yīng)仍為 xx 公司獨家所有的財產(chǎn)，而 xx 公司將根據(jù)商標許可證合同（條款另商定）向合營公司提供．

12 ． 5 共同牌的商標或服務(wù)標記應(yīng)由合營公司擁有和注冊，合營公司解散時，此類商標或服務(wù)標記的所有權(quán)以及在中國和其他地方獨家生產(chǎn)和銷售相應(yīng)牌子卷煙的權(quán)利，由合營公司出售給出價最高的 投標 人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方．

第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件

13 ． 1 對于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料， xx 方面及 xx 公司應(yīng)與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據(jù)這些合同從各方購買或租賃工廠必需的此類設(shè)備或原料．

13 ． 2 xx 公司和 xx 方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第 13 ． 1 款所述的合同，但必要時須先獲得政府的批準．

13 ． 3 倘使用國內(nèi)材料不會妨礙達到或保持工廠作業(yè)或共同牌和 xx 牌的生產(chǎn)所要求的質(zhì)量標準時，應(yīng)鼓勵合營公司在中國國內(nèi)采購一切機械，設(shè)備，部件，零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服務(wù)（以下簡稱 “ 材料 ” ）． xx 牌的產(chǎn)品質(zhì)量標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標許可證合同中的規(guī)定并需經(jīng) xx 公司書面許可方可使用．關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，均需由董事會批準．

13 ． 4 合營公司在中國采購的材料應(yīng)直接購買，價格不應(yīng)高于國營公司或國營單位購買類似材料時所付的價格．合營公司向 xx 公司購買材料的價格不應(yīng)高于 xx 公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價格．

13 ． 5 xx 方面應(yīng)盡力加快辦理合營公司自國外進口材料的清關(guān)及搬運安排． xx 公司方面應(yīng)盡力加快合營公司自國外進口的材料的托運，保險等事宜．

13 ． 6 合營公司在中國國內(nèi)購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊規(guī)定的以外，均用人民幣付款．合營公司從 xx 公司購買的一切材料均應(yīng)以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣付款．

第十四條 財務(wù)事宜

14 ． 1 合營公司將聘請中國財務(wù)會計咨詢公司承擔(dān)合營公司的審計工作，如經(jīng)董事會決定則可改聘別家會計師事務(wù)所為合營公司進行審計工作．但該會計師事務(wù)所應(yīng)是領(lǐng)有在中國開業(yè)執(zhí)照及與中國財務(wù)會計咨詢公司有相等良好信譽的．合營公司的會計師事務(wù)所應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后即時把審計報告以書面提交合營公司董事會并由董事會在下次會議中批準．

14 ． 2 合營公司會計制度應(yīng)符合中國有關(guān)法律和規(guī)定．合營公司所用的會計制度應(yīng)根據(jù)中國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度制定．合營公司會計制度由會計師事務(wù)所負責(zé)制定，并由董事會及在需要時由中國有關(guān)部門批準．合營公司的帳目及記錄應(yīng)采用中，英文．

14 ． 3 合營公司的帳目應(yīng)采用人民幣記帳并應(yīng)以美元作為輔助換算記帳單位．為了編制合營公司關(guān)于雙方認繳資本的帳目和報表，以及為了其他目的而必須進行貨幣換算時，包括將本合同第 3 ． 2 ． 2 節(jié)規(guī)定的 xx 方面的資本投資加以換算時，應(yīng)按中國國家外匯管理總局在實際付款日期公布的買賣匯率的中間價來進行此種換算．由于匯率波動而實際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當年的兌換盈虧．

14 ． 4 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應(yīng)該從合營公司凈利潤中撥出儲備金，職工獎勵和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金．董事會每年確定從凈利潤中撥作這些基金的金額，應(yīng)為凈利潤的，董事會有權(quán)調(diào)整這項比例．

14 ． 5 根據(jù)中國法律和法令繳納了合營公司應(yīng)繳的一切稅款和其他待付款后，合營公司董事會在適當時將宣布其余的利潤作為紅利分配給雙方，其中給 xx 方面，給 xx 公司．支付給 xx 公司的一切利潤，許可證費，商標費及其他所得應(yīng)可以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據(jù)中國外匯管理條例從中國自由匯往國外．

14 ． 6 合營公司通過董事會任命一名總會計師．總會計師協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)，處理本企業(yè)的財務(wù)經(jīng)濟事宜．

14 ． 7 合營公司的財會年度應(yīng)從 1 月 1 日到到 12 月 31 日．

14 ． 8 合營公司需要的和保留的財務(wù)文件的準則，雙方應(yīng)遵循本合同第 14 ． 2 節(jié)的原則．在合營公司辦公時間內(nèi)，雙方應(yīng)有權(quán)隨時審閱合營公司的帳簿和記錄并可復(fù)印所需要的帳簿和財務(wù)記錄以供他們自用．

14 ． 9 合營公司應(yīng)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．外匯帳戶余額應(yīng)保持為外匯，不應(yīng)兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給 xx 公司，合營公司對 xx 公司全部待付外匯款項已經(jīng)付清為止．此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時，必須經(jīng)合營公司董事會的事先書面同意，董事會可根據(jù)公司經(jīng)營管理規(guī)章制度的規(guī)定授權(quán)予適當?shù)母呒壭姓藛T執(zhí)行此等業(yè)務(wù)．

14 ． 10 合營公司的國內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費用，服務(wù)費，人民幣 貸款利率 ，工資，水電費及煙草總公司的服務(wù)費等，均應(yīng)以人民幣支付，并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價格支付．在合營公司一切待付外匯包括 xx 公司的紅利，費用及利潤等完全付清后，如有外匯盈余，經(jīng)董事會批準后可以用剩余外匯支付工資，水電費，租金和煙草總公司的服務(wù)費等費用．此外向合營公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向國內(nèi)單位和國營公司供應(yīng)的相同．

14 ． 11 合營公司應(yīng)遵照中國財政部的規(guī)定遞交財務(wù)報表．還根據(jù)工作需要編制月度財務(wù)報表，其形式由董事會決定，包括：資產(chǎn)負債表，損益表，成本單，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)報表和貨幣平衡表．

第十五條 合營期

15 ． 1 除 15 ． 2 及 15 ． 4 條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有關(guān)部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始．

15 ． 2 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國有關(guān)當局批準的前提下，可將合營期延長．關(guān)于延長本合同的談判應(yīng)于合營公司預(yù)定滿期日不短于十八（ 18 ）個月前完成．

15 ． 3 如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本 合同到期 前以書面通知對方并報告政府有關(guān)單位后，終止本合同．

（ a ）如果某一方實質(zhì)性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知以后的六十（ 60 ）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正；

（ b ）如果經(jīng)申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的 90 天內(nèi)未獲得附件五所述的稅務(wù)優(yōu)惠；

（ c ）如果合營公司累計虧損超過（ us$ ；）

（ d ）如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證 xx 公司能以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費，商標費及其他所得匯到國外，而未能匯出款項的累計金額超過相當于美元（ us$ ），但 xx 公司在第 22 ． 8 條所獲得的權(quán)利不損害本 15 ． 3 （ d ）條的規(guī)定；

（ e ）如果未能獲得有關(guān)政府的批準或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改變而致使合營公司未能達到其它經(jīng)營目的；

（ f ）由于本合同或合資經(jīng)營法規(guī)定的其他理由．

15 ． 4 在本 合同終止 或根據(jù) 15 ． 3 條規(guī)定提前終止時，雙方應(yīng)促使其提名的董事對合營公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織 清算 委員會制訂清算原則和程序．清算原則和程序應(yīng)按照本合同 12 ． 5 條， 15 ． 5 至 15 ． 10 條及中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（一九八三年九月二十日國務(wù)院發(fā)布）的第 102 至 108 條規(guī)定執(zhí)行．

15 ． 5 本合同提前終止時，在清償 債務(wù) 之后，雙方將提取其原來出資的財產(chǎn)．合營公司剩余的財產(chǎn)將由清算委員會按市場價值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些剩余財產(chǎn)． xx 方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的所有財產(chǎn)進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至 xx 公司將其財產(chǎn)運出中國． xx 公司有權(quán)將上述所有或部分財產(chǎn)運出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費用．

15 ． 6 在本合同正常期滿終止時，在清償債務(wù)之后，合營公司的廠房和所有其他財產(chǎn)應(yīng)由清算委員會按市場價值估算． xx 方面將提取廠房而 xx 公司將提取與廠房同等價值的所有其他財產(chǎn)．如果廠房的價值超過所有其他財產(chǎn)的總價值，則所有其他財產(chǎn)的價值應(yīng)視為與廠房具有同等價值；如果所有其他財產(chǎn)的總價值超過廠房的價值，則超過部分將按雙方的出資比例進行分配．但是，共同牌的商標或服務(wù)標記應(yīng)按第 12 ． 5 條處理，而其出售價值應(yīng)按雙方比例分配． xx 方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的財產(chǎn)進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至 xx 公司將其財產(chǎn)運出中國． xx 公司有權(quán)將上述所有或部分財產(chǎn)運出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費用．

15 ． 7 給 xx 公司的任何款項將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由 xx 公司根據(jù)中國的外匯管理條例匯往中國境外．

15 ． 8 xx 公司從 xx 公司指定的中國境外銀行收到第 15 ． 7 條規(guī)定的任何適當?shù)目铐?，?xx 公司在中國境外收到第 15 ． 5 或 15 ． 6 條所規(guī)定屬于它的資產(chǎn)以后，第 15 ． 5 或 15 ． 6 及 15 ． 7 條所規(guī)定的 xx 方面的義務(wù)即不再存在； xx 公司對合營公司或 xx 方面即不再享有權(quán)利，也不再負有義務(wù)或責(zé)任．

15 ． 9 本合同終止時起，合營公司， xx 方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使用一切 xx 公司商標，技術(shù)工藝，以及合營公司商品名稱中的任何 xx 公司的字樣或名稱． xx 方面及合營公司也應(yīng)把一切由 xx 公司以書面（包括復(fù)印本）提供給合營公司的 xx 牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項合同條款規(guī)定，如需退還給 xx 公司的，應(yīng)退還．這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效．

15 ． 10 在終止日期擔(dān)任合營公司按本合同第 14 ． 1 條確定的會計師事務(wù)所將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公司的廠房和所有其他財產(chǎn)的市場價值估算．

第十六條 仲裁

16 ． 1 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首先應(yīng)盡力通過友好討論來解決這些爭議．如果在六十（ 60 ）天內(nèi)不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可提交在 xxx 商會屬下的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有如下規(guī)定：

（ a ）這種仲裁的一切訴訟應(yīng)同時使用華語和英語進行，并應(yīng)同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本；

（ b ）應(yīng)有三（ 3 ）名仲裁員，他們應(yīng)能講流利英語，但其中一人應(yīng)講流利華語．

16 ． 2 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁的約束并采取相應(yīng)的行動．

16 ． 3 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費應(yīng)由敗訴方負擔(dān)．

16 ． 4 在根據(jù)本條規(guī)定進行仲裁訴訟時，本合同應(yīng)受中國法律支配和據(jù)以進行解釋．

16 ． 5 任何仲裁裁決，均應(yīng)由對受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實施．

16 ． 6 在根據(jù)本合同或為與本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國家豁免權(quán)作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府機構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的任何辯護．

第十七條 不可抗力

17 ． 1 在發(fā)生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合營公司雙方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動延長，延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰．

17 ． 2 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六（ 6 ）個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發(fā)出通知無須辦理其他手續(xù)即可撤消本合同，終止合營公司和一切其他有關(guān)協(xié)議及合同．

17 ． 3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其他方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時間的適當 證據(jù) ．

第十八條 保密

18 ． 1 雙方特此同意，在本合同有效期內(nèi)和在合營公司存在期內(nèi)以至合營期滿后五年內(nèi)，直到有關(guān)資料正當?shù)爻蔀楣_資料為止，對于為履行本合同而隨時透露的，任何一方認為屬于秘密和機密的一切資料，均應(yīng)嚴加保密，不得向未獲授權(quán)的任何一方或個人透露．

18 ． 2 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級職員和其他職工，以及他們的子公司和附屬公司的董事，高級職員和其他職工，也承擔(dān)上述保密義務(wù)．

18 ． 3 本合同或合營公司終止后，以上規(guī)定和義務(wù)在五年內(nèi)繼續(xù)有效．

第十九條 稅務(wù)

19 ． 1 合營公司以及在合營公司工作的一切中外人員均應(yīng)遵守中國稅法和合營企業(yè)稅法及經(jīng)濟特區(qū)的規(guī)定照章納稅，但可享有減免稅及其他的優(yōu)惠待遇．

19 ． 2 合營公司應(yīng)在領(lǐng)到其營業(yè)執(zhí)照時根據(jù)附件五規(guī)定向適當?shù)闹袊块T申請并在 90 天內(nèi)獲得附件五所述的在本合營期內(nèi)的優(yōu)惠待遇．

19 ． 3 合營公司應(yīng)根據(jù)中國法律納稅并在有規(guī)定時經(jīng)有關(guān)部門批準（但不包括附件五的規(guī)定）有權(quán)享受一九八四年十一月十五日的 “ 中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟特區(qū)和沿海十四個港口城市減征，免征企業(yè)所得稅和工商統(tǒng)一稅的暫行規(guī)定 ” ，一九八 0 年九月十日的 “ 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法 ” 和其他已頒布及于簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期時雙方可得到的法規(guī)所列的 稅收優(yōu)惠 ．

19 ． 4 由于 xx 公司在合資公司中持有的權(quán)益，除合營公司應(yīng)繳稅外， xx 公司所要繳稅部分應(yīng)只限于 xx 公司從合營公司直接獲取的所得． xx 公司在中國的任何其他超出合營公司范圍的業(yè)務(wù)應(yīng)按中國法律另行處理．

19 ． 5 不論本合同有任何規(guī)定，在本 合同生效 后，如中國政府提供予類似企業(yè)及對特區(qū)企業(yè)有比本合同規(guī)定更優(yōu)惠的稅收或其他待遇，合營公司及合營雙方有權(quán)申請享受，而 xx 方面將盡最大努力協(xié)助獲得該等更優(yōu)惠待遇及利益．

第二十條 勞動管理

20 ． 1 合營公司應(yīng)通過它的董事會制定全套雇用條款和條件，包括但不限于：合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用和解雇，紀律行動，工資和福利．

20 ． 2 合營公司在制定合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用條款和條件時，應(yīng)以中國合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定和經(jīng)濟特區(qū)勞動管理規(guī)定為指導(dǎo)．中國國內(nèi)雇用的所有職工的最短雇用期為三（ 3 ）年，但總經(jīng)理有權(quán)提前終止違反合營公司職工管理規(guī)定的人員的雇用．如有需要，合營公司董事會可授權(quán)雇用 臨時工 以解決任何需要．

20 ． 3 合營公司職工的資格和人數(shù)應(yīng)與合營公司的業(yè)務(wù)需要相符合． xx 公司將根據(jù)它在其他國家設(shè)立類似規(guī)模的工廠的經(jīng)驗向合營公司提供人員編制的意見．有關(guān)年度人員編制計劃包括工廠的初期職工編制，應(yīng)向董事會呈報并經(jīng)董事會批準后才能施行．

20 ． 4 合營公司雇用的職工首先要完成六個月 試用期 ，如表現(xiàn)好，將成為合營公司的正式職工．

第二十一條 工會

21 ． 1 合營公司的職工有權(quán)根據(jù) “ 中華人民共和國工會法 ” 成立工會．合營公司的高級管理人員不加入工會，工會有權(quán)代表工人和合營公司 簽訂勞動合同 ，保證正確實施該合同的規(guī)定．此外，工會可參與對工人調(diào)動和處分，協(xié)助解決職工和合營公司之間的沖突．

21 ． 2 在適當時，董事會在作出實質(zhì)性影響合營公司職工現(xiàn)時工作條件的決定時，將與工會商討．

21 ． 3 工會的一切活動均應(yīng)在工廠下班以后的工余時間進行．

21 ． 4 根據(jù)「中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例」第 99 條的規(guī)定，合營公司每月應(yīng)按合營公司職工所領(lǐng)取實際工資總額的撥入工會基金．此款項應(yīng)為合營公司的一項開支．工會可按中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用．

第二十二條 各種規(guī)定

22 ． 1 自動放棄．本合同的任何一方不行使或延遲行使本合同或與本合同有關(guān)的任何其他合同或協(xié)議所規(guī)定的任何權(quán)利，權(quán)力或 “ 特權(quán) ” ，不應(yīng)視為自動放棄這些權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)；同樣，任何單獨或部分行使任何權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)也不應(yīng)妨礙將來以其他方式行使這些權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)．

22 ． 2 可轉(zhuǎn)讓性．除了本合同第 7 ． 1 和 7 ． 2 款另有規(guī)定外，未經(jīng)本合同另一方事先的書面同意，任何一方均不得將本合同全部或部分轉(zhuǎn)讓．

22 ． 3 約束效力．本合同是為了保障 xx 公司和 xx 方面的利益而制訂的，它們中的任何一方均可堅持采取措施執(zhí)行本合同．本合同不能經(jīng)口頭同意加以修改；而只有 xx 方面和 xx 公司簽署書面文件，并在必要時經(jīng)中國有關(guān)當局批準，才能修改本合同．

22 ． 4 可分隔性．本合同的任何規(guī)定失去效力時，不應(yīng)影響任何其他規(guī)定的有效性．

22 ． 5 語言．本合同以中文本和英文本簽署生效．兩種文本有同等效力，但陳述于附件五的批準文件應(yīng)以中文為準． xx 公司以書面形式向合營公司提供的一切技術(shù)資料均只以英文提供．

22 ． 6 全部協(xié)議．本合同和本合同的各附件構(gòu)成 xx 方面和 xx 公司之間有關(guān)本合同的主題的全部協(xié)議．本合同取代 xx 方面和 xx 公司之間以前的一切討論，洽談，協(xié)議和合同．

xx 公司：香港 xxx 號

xxx 中心二十五樓

xx 煙草國際（亞太）有限公司

電傳： xxx

電話： xxx

電掛： xxxx

22 ． 11 附件： 本合同的附件為合同的組成部分．附件如下：

22 ． 11 ． 1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（附件一）

22 ． 11 ． 2 商標許可證合同（附件二）

22 ． 11 ． 3 xx 方面投資項目（附件三）

22 ． 11 ． 4 xx 公司投資項目（附件四）

22 ． 11 ． 5 批準文件（附件五）

（一）中國煙草總公司關(guān)于 xx 與美國 xx 煙草公司合資建廠的報告（ 83 ）煙銷字第 370 號一九八三年十二月二十七日

（二）海關(guān)總署文件（ 84 ）署稅字第 158 號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（ 84 ）財稅字第 29 號一九八四年

（四）福建省 xx 經(jīng)濟特區(qū)管委會文件，廈特管（ 1983 ） 205 號一九八三年七月二十五日，及

（五） xx 市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的信一九八五年十一月七日

22 ． 11 ． 6 技術(shù)協(xié)議（附件六）

本合同各方授權(quán)其正式代表于本合同開頭列出的日期簽署本合同并加蓋公司印章共十份，特此為證．

xx 卷煙廠 代表：劉 xx

職稱： xx 卷煙廠合資項目專員，全權(quán)代表

xx 經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 代表：陳 xx

職稱： xx 經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展公司副總經(jīng)理

xx 煙草國際（亞太）有限公司 代表：布 xx

職稱： xx 煙草國際（亞太）有限公司，地區(qū)副總裁

第5篇 中外合資公司服務(wù)章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條 合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術(shù)和先進的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。

國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。

合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。

一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合營公司設(shè)董事會。

董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);

(2)批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設(shè)立分支機構(gòu);

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;

(8)負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;

(5)董事會認為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。

總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。

經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。

第四十條 會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

第六章 財務(wù)會計

第四十二條 合營公司的財務(wù)會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;

合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。

查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。

每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。

上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條

(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第六十六條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第七十條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務(wù)制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機構(gòu)批準方能生效，修改時亦同。

___國___公司(蓋章)： 中國__市__公司(蓋章)：

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_____________

代表職務(wù)：_____________ 代表職務(wù)：_________________

_________年____月____日 _________年________月____日

第6篇 國內(nèi)合資公司章程范本專業(yè)版

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________和___________共同出資設(shè)立___________有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：

【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：___________人民幣萬元；公司實收資本：___________人民幣萬元。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資額

出資方式

出資時間

（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）

股東姓名或者名稱

出資方式

認繳出資額

實繳出資額

出資時間

第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并臵備股東名冊。

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。

第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開_________日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十二條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。

第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由___________（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為_____________人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由__________（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。

第十六條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）。

第十七條 董事會會議由董事長召集和主持：

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；

副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條 董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_______年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）。經(jīng)理列席董事會會議（注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程）。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為______人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆______年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事會中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）。

第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第六章 公司的法定代表人

第二十七條 公司的法定代表人由____________擔(dān)任（注：由董事長或經(jīng)理擔(dān)任）。

第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）。

第二十九條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由_______________（注：選填股東會或董事會）決定。

第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十六條 公司的營業(yè)期限為___________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十七條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十九條 公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第四十一條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

第四十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

第四十八條 本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。

全體股東簽字（法人股東蓋章 ）：

_________年_____月_____日

第7篇 中外合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合約

甲方：____________________乙方：____________________合營他方：

________________有限公司是由______________和______________共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營企業(yè)。

______________有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份__________%，____占有股份____%。

經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：____________________

名稱：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;職務(wù)______________;國籍______________。

2、受讓方(乙方)：____________________

名稱：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;職務(wù)______________;國籍______________。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價值____萬美元(或萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給____(乙方)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式自本協(xié)議由審批機構(gòu)批準生效之日起—日內(nèi)，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、違約責(zé)任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交

仲裁機構(gòu)或其它仲裁機構(gòu)，根據(jù)該機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔(dān)。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉(zhuǎn)讓。

九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關(guān)批準后生效。

甲方：____________________乙方：____________________

法定代表：____________________法定代表：____________________

合營他方：____________________法定代表：____________________

__________年___________月___________日于(簽署地點)__________

第8篇 中外合資經(jīng)營公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條 合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條 合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術(shù)和先進的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）

第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________（根據(jù)合營公司的情況寫）

第九條 合營公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；

（2）批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

（3）通過公司的重要規(guī)章制度；

（4）決定設(shè)立分支機構(gòu)；

（5）修改合營公司的章程；

（6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；

（8）負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；

（9）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項須董事會一致通過：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止、解散；

（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

（5）董事會認為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2／3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。

第四十條 會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

第六章 財務(wù)會計

第四十二條 合營公司的財務(wù)會計按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_______（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條 合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；

（3）合營公司注冊資本及負債情況；

（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。

在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第六十六條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第七十條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

（2）職工守則；

（3）勞動工資制度；

（4）職工獎懲制度；

（5）職工福利制度；

（6）財務(wù)制度；

（7）公司解散時的清算程序；

（8）其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關(guān)審批機構(gòu)批準方能生效，修改時亦同。

___國___公司（蓋章）：_ 中國__市__公司（蓋章）：___

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_____________

代表職務(wù)：_____________ 代表職務(wù)：_________________

_________年____月____日 _________年________月____日

第9篇 公司合資年底分紅合同書

甲 方：

法定代表人：

公司駐所地：

乙 方：

法定代表人：

甲乙雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，自愿簽訂本合同，自簽字之日起生效。

第一條：協(xié)議宗旨

公司為使合作伙伴利益與公司利益更為密切地聯(lián)系在一起，充分發(fā)揮個人積極性、主動性、創(chuàng)造性，從而確保公司各項事務(wù)高質(zhì)高效地完成，甲方將于每年向乙方分配(贈與)一定數(shù)目的利潤分紅。

第二條：公司性質(zhì)

企業(yè)名稱：

經(jīng)濟性質(zhì)：獨資有限制公司。

第三條：分紅支付方式

在公司經(jīng)營活動中所得利潤扣除各項開支，仍得以盈利的前提下，甲方從盈余中抽取___%的資金將對乙方予以分紅。紅利支付時間為每年的___月___日，以現(xiàn)金方式支付。

若乙方對公司予以資金入股，幫助公司發(fā)展，將視注資的數(shù)目，本著注資越多分紅越多的原則，由甲方支付乙方額外紅利，具體數(shù)目由甲乙雙方協(xié)商確定。

第四條：乙方應(yīng)盡的權(quán)利和義務(wù)

權(quán)利：

審查公司財務(wù)收支狀況;

聽取甲方開展業(yè)務(wù)情況的報告;

義務(wù)：

遵守公司規(guī)章制度，保守公司機密及甲方商業(yè)秘密。

第五條：違約責(zé)任

甲方違反本合同時，乙方有權(quán)終止本協(xié)議并向甲方索取根據(jù)本協(xié)議應(yīng)得的紅利分配。

乙方違反本合同時，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。

當因一切可能發(fā)生的人力不可抗事故而使協(xié)議雙方不能履行本合同條款，雙方應(yīng)及時聯(lián)系，共同采取積極措施，盡量減少損失，不得向受事故方追究違約責(zé)任。

第六條：其它約定

甲乙雙方均有責(zé)任對本協(xié)議內(nèi)容保守秘密，對因協(xié)議內(nèi)容的公開而造成經(jīng)濟和名譽損失，有責(zé)任的一方承擔(dān)法律責(zé)任。

、本合同自訂立時生效，本合同有效期至公司注銷時止。

本合同一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲 方：

法定代表人：

乙 方：

法定代表人：

合同簽訂時間：____年____月____日

第10篇 中外合資公司成立合同

2023中外合資公司成立甲方：

乙方：

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________________(以下簡稱乙方)。

甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

合資公司的英文全名稱：_________________________________

總公司和注冊的地點設(shè)在_________________________________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構(gòu)

董事會是公司的'最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

(5)公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

(6)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表;

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責(zé)人的任免;

(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

(10)公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

(11)公司的人員培訓(xùn)計劃;

(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

(3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

(4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù);

(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

(3)經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。

新廠房的建筑，籌建小組按第款規(guī)定負責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

甲方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

第11篇 國內(nèi)合資公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________和___________共同出資設(shè)立___________有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：___________人民幣萬元;

公司實收資本：___________人民幣萬元。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資額

出資方式

出資時間

(上述表格適用于股東一次繳納全部出資;

若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：)

股東姓名或者名稱

出資方式

認繳出資額

實繳出資額

出資時間

第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并臵備股東名冊。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議(注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé))。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開_________日(注：可由股東自行約定)以前通知全體股東。

定期會議每召開一次(注：會議召開時間可由股東自行約定)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持;

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;

副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;

監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十二條股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例(注：可由股東自行約定)行使表決權(quán)。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一(注：可由股東自行約定)以上表決權(quán)的股東通過。

第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由___________(注：此處填寫董事會或者股東會)作出決定。

(此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額)其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條公司設(shè)董事會，其成員為_____________人(注：三至十三人)，任期三年(注：可約定，不超過三年)。

董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會設(shè)董事長一人，董事長由__________(注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等)。

第十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度(注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé))。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持：

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;

副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條董事會會議須由過半數(shù)董事(注：具體比例可約定)出席方可舉行。

董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十九條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上(注：可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理每屆任期為_______年，任期屆滿，可以連任。

經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)(注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定)。

經(jīng)理列席董事會會議(注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程)。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為______人(注：三人以上)，監(jiān)事任期每屆______年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事會中有職工代表______人(注：股東約定，比例不得低于三分之一)，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;

監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出草案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟(注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé))。

第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;

必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第六章公司的法定代表人

第二十七條公司的法定代表人由____________擔(dān)任(注：由董事長或經(jīng)理擔(dān)任)。

第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)(注：此條內(nèi)容股東可另作約定)。

第二十九條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第三十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以(注：股東可約定)繼承股東資格。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

股東按照實繳的出資比例(注：股東可約定)分取紅利。

第三十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由_______________(注：選填股東會或董事會)決定。

第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十六條公司的營業(yè)期限為___________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十七條公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十九條公司因本章程第三十七條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。

清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第四十一條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第四十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

第四十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十五條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;

涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

第四十七條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十八條本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

_________年_____月_____日

第12篇 中外合資公司合作經(jīng)營合同

2023中外合資公司合作經(jīng)營_______與__________根據(jù)《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售____________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當事人為：__________(以下簡稱甲方)

法定地址：_______________電報：___________郵政信箱：___________

法定代表：_______________職務(wù)：____________國籍：___________

__________________(以下簡稱乙方)

法定地址：_______________電報：___________郵政信箱：___________

法定代表：_______________職務(wù)：____________國籍：___________

第二條成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營__________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

合營公司的中文名稱為：______________

英文名稱為：_____________

合營公司的法定地址：_____________

合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用___________先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的__________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的___________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____________-鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動;

(1)對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

(2)研究與發(fā)展____________-鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第______年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_______只各種規(guī)模型號______鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條投資總額與注冊資本

合營公司的投資總額與注冊資本均為_______元，甲乙雙方各投資______元，均為總注冊資本的_________%。

合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_______年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

甲乙雙方將按本合同出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起______個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_____%，其余_______%在_____個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_______分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。

合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準;合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條合營各方的責(zé)任

甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

按本合同所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。

協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

辦理合營公司委托的其他事項。

乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

按本合同所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。

協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。

乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_______產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售

乙方負責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品，但最多為_______只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同原則所確定的國際市場。

如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。

合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

第八條董事會

合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

董事會由________名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

合營公司章程的修改;

合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

合營公司注冊資本的增加;

合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;

合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

聘請在中國注冊的審計師;

決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜;

其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責(zé)召集并主持;

會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);

董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條管理機構(gòu)

合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由______方推薦，首屆副總經(jīng)理由_______方推薦，經(jīng)董事會任命，任期______年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設(shè)備的采購

合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條公司的籌建

合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。籌建組由______人組成，其中甲方_______人，乙方______人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

籌建組在籌建期間負責(zé)處理以下事項：

經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等)。

甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。

組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

負責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

負責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。

第十二條勞動管理

合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照中華人民共和國民法典的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。

合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

合營公司按照《中華人民共和國民法典》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年____月_____日起至_____月_____日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔(dān)。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

每一營業(yè)年度的頭______個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起______年。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前____個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占_______、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除

本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效。

由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八條違約責(zé)任

甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期_____個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之_____的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

由于一方的過失造成本合同不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負的違約責(zé)任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔(dān)。

仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

甲方(簽章)：___________

法定地址：_______________

法定代表：_______________

簽訂時間：______________

乙方(簽章)：___________

法定地址：_______________

法定代表：_______________

簽訂時間：______________

第13篇 中外合資公司章程模板

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，中國__________公司(以下簡稱甲方)與___________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日簽定合資經(jīng)營合同，組成了____________合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條 合資公司名稱為__________有限責(zé)任公司。

外文名稱為：__________________。

合資公司的法定地址為：

________省________市________區(qū)________路________號。

第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：中國____________公司

________省________市________路________號。

法定代表的姓名________職務(wù)________國籍________。

乙方：____________國(或地區(qū))________________公司。

____________________國(或地區(qū))__________。

法定代表的姓名________職務(wù)________國籍________。

第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合資公司宗旨為：使用______先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售____產(chǎn)品，達到____水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。

(注：每個合資公司都可以根據(jù)自己特點寫)

第七條 合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售____產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：

________年________。(表示量的單位)

________年________。

________年________。

第九條 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。

________年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之______，在國內(nèi)銷售百分之______。

________年：____________________，

____________________。

銷售渠道、方法、責(zé)任。(可根據(jù)各自情況而定)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合資公司的投資總額為人民幣____________元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊資本為人民幣____________元。(或另一種貨幣)

第十一條 合營各方出資如下：

甲方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。

其中：現(xiàn)金__________元

機械設(shè)備____________元

廠房______________元

土地使用權(quán)____________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________元

其他____________元

乙方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。

其中：現(xiàn)金__________元

機械設(shè)備____________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________元

其他____________元

第十二條 合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機構(gòu)批準。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu)，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等)

(二)批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案

(三)通過公司的重要規(guī)章制度

(四)訂立勞動合同

(五)決定設(shè)立分支機構(gòu)

(六)討論通過本公司章程的修改

(七)討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并

(八)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員

(九)負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作

(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前____天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文______文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

第三十條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過。

(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第三十一條 下列事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第五章 管理部門

第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，(可根據(jù)該公司的具體情況)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理______人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由______方推薦，副總經(jīng)理由______方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十七條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負責(zé)合資公司內(nèi)部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前____天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。

第六章 財務(wù)會計

第四十二條 合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注____________文。

第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算

第四十六條 合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

二、合資公司所有物資出售及購入情況

三、合資公司注冊資本及負債情況

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十九條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照____特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當提高職工工資。

第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項，團結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

第六十四條 合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行

第六十五條 合資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會經(jīng)費按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合資公司合營期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。

第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。

(每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定)

第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

第七十三條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章 規(guī)章制度

第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程

2.職工守則

3.勞動工資制度

4.職工考勤、升級與獎懲制度

5.職工福利制度

6.財務(wù)制度

7.公司解散時的清算程序

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第八十條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準才能生效。修改時。

第八十二條 本章程于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國______省________市簽字。

甲方：____________公司 乙方：______________公司

代表___________(簽字) 代表____________(簽字)

第14篇 合資公司合同合伙協(xié)議

甲方：_________________

乙方：_________________

丙方：_________________

甲方以中國________________為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是________________企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了___________________技術(shù),該技術(shù)在國際(國內(nèi))處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。

甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使________________技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立_________________公司(以下簡稱合資公司)。為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1.合資公司的性質(zhì)為：______________

2.公司注冊地點在：_________________

公司住所：_______________

3.合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。

4.合資公司的經(jīng)營范圍是：______________

二、注冊資本及認繳

1.合資公司的注冊資本為_________________萬元人民幣。

2.甲乙丙方出資形式及金額如下：

(1)甲方以貨幣資金_________________萬元投入，在合資公司中占________________%的股權(quán)。(或_________________技術(shù)評估作價_______________萬元投入公司，占合資公司________________%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方_____________%)

(2)乙方以貨幣資金_________________萬元投入，在合資公司中占_____________%的股權(quán)。

(3)丙方以貨幣資金_________________萬元投入，在合資公司中占_____________%股權(quán)。

(或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占_________________的股權(quán))

3.在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告(無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認)。

4.待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

1.遵守公司章程;

2.依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額;

3.各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4.保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5.依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;

6.依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

7.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

8.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9.公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

10.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán),須經(jīng)本公司董事會同意。

2.股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4.股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。

五、禁止行為

1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動;否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2.禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3.禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4.禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5.禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。

6.如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董事會

1.公司董事會由_______________名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。_______________總公司推薦_______________名董事候選人，_________________公司推薦_______________名董事候選人，_________________公司推薦________________名董事候選人。

2.公司設(shè)董事長1人，副董事長_______________人。董事長由_________________委派，副董事長由_________________公司和_____________公司各派一名

3.董事會行使下列職權(quán)：

(1)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;

(7)擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案;

(8)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(10)制訂公司章程的修改方案;

(11)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4.公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5.董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

6.董事會應(yīng)當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

八、監(jiān)事會

1.公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由________________名監(jiān)事組成，甲方推薦________________名，乙方推薦________________名，丙方推薦________________名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由___________方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

(公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事________________名，由________________方推薦。)

2.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司的財務(wù);

(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

(4)提議召開臨時股東會;

(5)列席董事會會議;

(6)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機構(gòu)

1.公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________________人，總經(jīng)理由_____________公司委派，副總經(jīng)理由________________公司、_____________公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2.總經(jīng)理對董事會負責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)公司年度計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理

1.公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2.公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。

4.公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5.各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責(zé)。

6.公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、違約責(zé)任

1.資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3.由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請仲裁)。

十四、其他

1.甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。

2.甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3.協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4.本協(xié)議一式_______________份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，_____________份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方：_________________

乙方：_________________

丙方：_________________

日期：_________________

第15篇 合資企業(yè)公司章程范本最新

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，______（以下簡稱甲方）與______（以下簡稱乙方）于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。

第二條 合資公司名稱為：

外文名稱為：

合資公司的法定地址為：

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址

甲方名稱：

地址：

國籍：

乙方名稱：

地址：

國籍：

第四條 合資公司為有限公司

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合資公司的經(jīng)營目標：

第七條 合資公司的經(jīng)營范圍是：

第三章 投資總額和注冊資本

第八條 合資公司的投資總額為______萬元。

合資公司注冊資本總額為______。

第九條 甲、乙方出資如下：

甲方出資：______萬元

出資方式：

占注冊資本的______％

乙方出資：______萬元

出資方式：

占注冊資本的______％

第十條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十一條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十二條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批______機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十五條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十六條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準總經(jīng)理的重要報告；

2、批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤和分配方案；

3、通過公司的重要規(guī)章制度；

4、決定設(shè)立分支機構(gòu)；

5、修改公司規(guī)章；

6、討論決定合資公司終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；

7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計師等高級職員；

8、負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；

9、其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十七條 董事會由______名董事組成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期四年，可以連任。

第十八條 董事會董事長由甲方委派。

第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十條 董事會每年應(yīng)至少召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十六條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條 公司應(yīng)采用管理機構(gòu)由董事會領(lǐng)導(dǎo)并對董事會負責(zé)的總經(jīng)理管理制度。

第二十八條 總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員擔(dān)任，由董事會聘任。

第二十九條 總經(jīng)理負責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。

第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十一條 其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識和經(jīng)驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財務(wù)會計

第三十二條 合資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第三十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十四條 合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。

第三十五條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際______發(fā)生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。

第三十六條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

第三十七條 合資公司帳務(wù)處理會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容

1、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；

2、合資公司所有的物資出售購入情況；

3、合資公司注冊資本及負債情況；

4、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十八條 合資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十九條 合資各方按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。

第四十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第四十一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定

第四十二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。

第四十三條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。

第四十四條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第四十五條 合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險，勞動保護，勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第四十六條 合資公司所需職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第四十七條 合資公司有權(quán)對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。

第四十八條 職工的工資待遇，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高，適當提高職工的工資。

第四十九條 職工的福利，獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實生產(chǎn)和工作。

第九章 期限，終止，清算

第五十條 合資期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十一條 甲、乙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十二條 甲、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

第五十三條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

第五十四條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第五十五條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第五十六條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第五十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第六十條 合資公司董事會制定的規(guī)章制度有

1、經(jīng)營管理制度；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第六十一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第六十二條 本章程用中文書寫。

第六十三條 本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準才能生效。

第六十四條 本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

甲方代表（簽章）：

_________年______月______日

乙方代表（簽章）：

_________年______月______日

第16篇 中外合資公司章程通用版樣式

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，中國__________公司(以下簡稱甲方)與__________國(或地區(qū))__________公司(以下簡稱乙方)于 _________年 _________月 _________日簽定合資經(jīng)營合同，組成了__________合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條 合資公司名稱為 有限責(zé)任公司。

外文名稱為：_______________ 。

合資公司的法定地址為：_______________

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：_______________

甲方：_______________中國 公司

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

法定代表的姓名 職務(wù) 國籍 。

乙方：_______________ 國(或地區(qū)) 公司。

國(或地區(qū)) 。

法定代表的姓名 職務(wù) 國籍 。

第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合資公司宗旨為：_______________使用 先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達到 水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟效益。(注：_______________每個合資公司都可以根據(jù)自己特點寫)

第七條 合資公司經(jīng)營范圍為：_______________設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：_______________

_________年 。(表示量的單位)

_________年 。

_________年 。

第九條 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。

_________年：_______________向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 ，在國內(nèi)銷售百分之 。

_________年：_______________ 〃 ，

〃 。

銷售渠道、方法、責(zé)任。(可根據(jù)各自情況而定)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合資公司的投資總額為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊資本為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

第十一條 合營各方出資如下：_______________

甲方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設(shè)備 _________元

廠房 _________元

土地使用權(quán) _________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) _________元

其他 _________元

乙方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設(shè)備 _________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) _________元

其他 _________元

第十二條 合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：_______________合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機構(gòu)批準。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu)，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：_______________

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等)

(二)批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案

(三)通過公司的重要規(guī)章制度

(四)訂立勞動合同

(五)決定設(shè)立分支機構(gòu)

(六)討論通過本公司章程的修改

(七)討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并

(八)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員

(九)負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作

(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前 天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文 文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

第三十條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過。

(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第三十一條 下列事項須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第五章 管理部門

第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，(可根據(jù)該公司的具體情況)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。

第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 _________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十七條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負責(zé)合資公司內(nèi)部審計工作，審查、稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前__天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。

第六章 財務(wù)會計

第四十二條 合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注 文。

第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十六條 合資公司應(yīng)在中國xx或中國xx同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合資公司采用xxx的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：_______________

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

二、合資公司所有物資出售及購入情況

三、合資公司注冊資本及負債情況

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十九條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照 特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當提高職工工資。

第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項，團結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

第六十四條 合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十五條 合資公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合資公司工會經(jīng)費按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合資公司合營期限為 _________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。

第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。

(每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定)

第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

第七十三條 清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條 清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條 清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章 規(guī)章制度

第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：_______________

1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程

2.職工守則

3.勞動工資制度

4.職工考勤、升級與獎懲制度

5.職工福利制度

6.財務(wù)制度

7.公司解散時的清算程序

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準才能生效。修改時。

第八十二條 本章程于 _________年 _________月 _________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 _________省 _________市簽字。

甲方：_______________ 公司 乙方：_______________ 公司

代表：_______________ (簽字) 代表：_______________ (簽字)