公司監(jiān)事合同（16份范本）

第1篇 有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會有限責(zé)任公司)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條 公司住所：_________________________

第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條 股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告;

(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條 股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第三十一條 公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報酬事項(xiàng);

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

第三十六條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章 公司財務(wù)、會計(jì)

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章 公司解散和清算

第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

備 注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責(zé)任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為： ;

3.選舉本公司董事長為 ;

(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為： ;

5.指定(或委托) 同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責(zé)任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉 為本公司董事長;

(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉 為本公司副董事長;

3.聘任 為本公司經(jīng)理。 全體董事簽名：

有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為 。

全體監(jiān)事簽名：

第2篇 有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會、監(jiān)事會有限責(zé)任公司)

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計(jì)報告；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章公司財務(wù)、會計(jì)

第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日

備注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點(diǎn)：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第3篇 股份有限公司董事、監(jiān)事等高管人員任職資格法律意見書

致：____________有限公司

根據(jù)________有限公司(“有限公司”)與_______律師事務(wù)所(“本所”)簽訂的委托代理協(xié)議，本所擔(dān)任有限公司變更設(shè)立____股份有限公司(“股份公司”)的專項(xiàng)法律顧問。根據(jù)有限公司之委托，現(xiàn)就將在擬設(shè)立的股份公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事等高級管理人員任職資格之事宜出具法律意見如下：

一、股份公司的董事、監(jiān)事由有限公司________年第_______次股東會選舉產(chǎn)生。公司聘任的董事、監(jiān)事人選依次為：

董事：__________、__________、__________、__________、__________、__________

監(jiān)事：__________、__________、__________

公司擬聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員：________(職務(wù))、_________(職務(wù))、________(職務(wù) ) _______(職務(wù))________(職務(wù))

二、經(jīng)本所審查，公司(擬)聘任的董事、監(jiān)事等高級管理人員人選中不存在《公司法》第五十七條、第五十八條所列不得擔(dān)任或兼任公司 董事、監(jiān)事等的情形，符事有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

本法律意見書僅供公司就題述之目的使用，不可用作其他任何目的。

_________律師事務(wù)所

經(jīng)辦律師：_________

_____年____月____日

第4篇 有限公司章程（設(shè)董事會、監(jiān)事會）參考范本

有限責(zé)任公司章程

(設(shè)董事會、監(jiān)事會)

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、行政 法規(guī) 以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司類型：有限責(zé)任公司。

第三條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第二章 公司的名稱、住所、 經(jīng)營范圍 、營業(yè)期限及注冊資本

第四條 公司名稱 為： 。

(注：公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。)

公司住所： 郵政編碼： 。

(注：1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營場所的，曾設(shè)的經(jīng)營場所應(yīng)記載于本條，記載方式如下：

經(jīng)營場所1：

經(jīng)營場所2：

……)

第六條 公司經(jīng)營范圍 ：

(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)

(注：1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄》所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述批準(zhǔn)文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述。

不涉及上述事項(xiàng)的，參照國家標(biāo)準(zhǔn)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項(xiàng)目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。)

公司的營業(yè)期限為長期，自公司 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)。

(注：營業(yè)期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

第八條 公司注冊資本 為人民幣 萬元。

(注：1、依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣 萬元，已實(shí)繳?！?/p>

2、 公司設(shè)立 時或減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本，應(yīng)當(dāng)依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。

(注：可以約定按照其他方式認(rèn)繳新增注冊資本，并修改本條)

第三章 公司的股東

第十條公司股東共 個，分別是：

1、姓名(名稱)： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所：

2、姓名(名稱)： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所：

......

(注：股東的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊的記載一致。)

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時更新。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使 股東權(quán)利 。

(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。)

第十二條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

第十三條 股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書

(三)按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

(四)有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利

(五)按有關(guān)規(guī)定 質(zhì)押 所持有的股權(quán)

(六)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄和財務(wù)會計(jì)報告。有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

(七)在 公司清算 完畢并清償 公司債務(wù) 后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。

(八)參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)

(九)有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利

(十)股東會、董事會的決議內(nèi)容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

(注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。)

第十四條 股東履行下列義務(wù)：

(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任

(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)

(三)遵守公司章程，保守公司秘密

(四)支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展

(五)不得抽逃出資

(六)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益

(七)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司 債權(quán)人 的利益。

第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式

第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式：

1、股東姓名(名稱)： ，認(rèn)繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

2、股東姓名(名稱)： ，認(rèn)繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足，其中，以貨幣出資 萬元，以 (其他出資方式)作價出資 萬元。

......

(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！?/p>

3、實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。

4、注冊資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

5、 公司變更 注冊資本的，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時間和出資方式。

6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

7、非公司企業(yè)法人改制為公司的，本章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各自的出資額、出資時間和出資方式，全體股東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時間為原出資人的出資時間。)

第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)

第十七條 股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

(注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限內(nèi)股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù)期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在該存續(xù)期限內(nèi)股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。

(注：股東承擔(dān)違約責(zé)任的具體方式可記載于本條。)

第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額公司設(shè)立時的其他股東 承擔(dān)連帶責(zé)任 。

第二十一條 公司發(fā)生 債務(wù)糾紛 或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。

第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。

(注：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

公司收購本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。

第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

(注：對股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

第六章 公司的法定代表人

第二十八條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。

(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任，確定由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

第二十九條 法定代表人的職權(quán)：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。

(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。

(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)出具《 授權(quán)委托書 》。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

第三十條 法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的

(二)法定代表人由董事長或者經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失董事或者經(jīng)理資格的

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行 刑事強(qiáng)制措施 ，無法履行法定代表人職責(zé)的

(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的

(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

第七章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十三條 股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(八)對發(fā)行公司債券作出決議

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

(十)修改公司章程。

(注：可以依法規(guī)定股東會的其他職權(quán)，并記載于本條。)

上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議在每會計(jì)年度期末召開一次。

(注：可以自行約定股東會定期會議召開的頻次及時間，并相應(yīng)修改本條。)

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第三十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集并主持監(jiān)事會不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。

第三十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東但是，全體股東另有約定的除外。

會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會召開的時間、地點(diǎn)、議題等。

(注：可以約定15日以外的期限，并修改本條。)

第三十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十八條 股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

(注：可以約定按實(shí)繳出資比例或者其他方式行使表決權(quán)，并相應(yīng)修改本條。約定按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)的，本章程第十五條應(yīng)當(dāng)載明股東實(shí)繳信息。)

第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議作出的其他決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

(注:可以另行約定股東會會議通過其他決議的表決權(quán)比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。)

股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的，公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第四十條 公司設(shè)董事會，成員 人，由股東會選舉產(chǎn)生。

(注：1、董事會人數(shù)應(yīng)為確定數(shù)，根據(jù)需要在三人至十三人之間選擇一個具體數(shù)字。

2、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體作為股東的公司，其董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，并記載于本條。其他公司的董事會成員可以有職工代表。

3、董事會有職工代表的，職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在公司設(shè)立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機(jī)關(guān)備案。)

第四十一條 董事每屆任期 年。董事任期屆滿，連選可以連任。

(注：董事每屆任期不得超過三年。)

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十二條 董事會設(shè)董事長一人，由董事會從董事中選舉產(chǎn)生。

(注：1、董事會可以設(shè)副董事長，設(shè)副董事長的，應(yīng)當(dāng)修改本條

2、董事長、副董事長也可以由股東各方委派產(chǎn)生或者股東約定的其他方式產(chǎn)生，并修改本條。)

第四十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作

(二)執(zhí)行股東會的決議

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)

(十)制定公司的基本管理制度。

(注：可以約定董事會的其他職權(quán)，并記載于本條。)

第四十四條 董事會的議事方式和表決程序：

(一)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 日前通知全體董事

(二)董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

(三)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

(四)董事會決議的表決，實(shí)行一人一票

(五)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

(注：可以約定董事會的其他表決方式，并修改本條第(五)項(xiàng)。)

第四十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

(四)擬訂公司的基本管理制度

(五)制定公司的具體規(guī)章

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

(注：公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)刪除本條。)

第四十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，其中股東代表 人，職工代表 人。

(注：監(jiān)事會成員不少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

第四十七條 監(jiān)事會的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生職工代表通過 方式選舉產(chǎn)生。

(注：職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在有限責(zé)任公司設(shè)立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機(jī)關(guān)備案。)

第四十八條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第四十九條 董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第五十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議

(五)向股東會會議提出提案

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

(注：可以約定監(jiān)事會的其他職權(quán)，并修改本條。)

第五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第五十三條 監(jiān)事會每年度召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

(注：監(jiān)事會每年度召開會議至少一次。)

第五十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。

第五十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾五年

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第五十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍

(二)公平對待所有股東

(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況

(四)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見

(五)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)

(六)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

(七)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五十七條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有

(七)擅自披露公司秘密

(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東會決定。

(注：可以約定由董事會決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。)

公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。不按實(shí)繳的出資比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東同意。

(注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。)

公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司除法定的會計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人不得侵占公司的財產(chǎn)。

第六十條 公司應(yīng)當(dāng)在下一會計(jì)年度開始之后 個月前將公司財務(wù)會計(jì)報告送交各股東。

第六十一條 公司的部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

(注：公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序可自行約定，并記載于本條。)

第八章 公司的解散、清算

第六十二條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

(二)股東會決議解散

(三)因公司合并或者分立需要解散

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

(五)人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

(注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

第六十三條 公司出現(xiàn)除上一條第(三)項(xiàng)以外的解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。

第六十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款

(五)清理債權(quán)、債務(wù)

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第六十六條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。

(注：可以約定按照股東認(rèn)繳的出資比例分配剩余財產(chǎn)，并修改本款。)

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第六十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 公司的其他規(guī)定

第六十八條 股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應(yīng)及時報公司予以更新。

第六十九條 本章程涉及的股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

第七十條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由董事會決議。

(注：1、可以約定由股東會決議公司對外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十二條本章程于 年 月 日訂立。

股東簽名、蓋章：

第5篇 不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會公司章程

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在_______________投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“________________有限公司”(以下簡稱公司)，特制定本公司章程。

第二條公司的名稱為：______________有限公司

公司法定地址為：______________

第三條投資者為：_________________

英文名稱;

法定地址(中文)：_________________

英文地址：_________________

法定代表人：_________________姓名：_________________職務(wù)：_________________國籍：_________________

第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨：_________________

第十條公司經(jīng)營范圍：_________________

第十條公司經(jīng)營規(guī)模

第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

第十一條出資者以作為出資。

第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告書。驗(yàn)資報告書的主要內(nèi)容是：_________________出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報告書日期等。

第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：_________________

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報表(如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規(guī)章制度：_________________

決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程;

討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員;

負(fù)責(zé)公司終止和期滿時的清算工作;

其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2o天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過：_________________

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、減少公司注冊資本;

4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

6.抵押公司資產(chǎn);

7、公司的合并、分立。

第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃;

2、審查和批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計(jì)報表;

3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;

4、決定公司的年度利潤分配方案;

5.決定公司的勞動合同及各項(xiàng)規(guī)章制度;

6、決定公司的資金使用、貸款限額;

7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

第三十條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會具體規(guī)定。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師等高級管理人員，由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?jì)師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)會計(jì)工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

第六章稅務(wù)、財務(wù)會計(jì)、外匯管理

第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十條公司的財務(wù)會計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

第四十一條公司會計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計(jì)年度。

第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計(jì)算。

第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司財務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：_________________

l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3.公司注冊資本及負(fù)載情況;

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第七章保險

第五十條公司的各項(xiàng)保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

第八章利潤提取

第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定.

第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，歸公司所有。

第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十四條公司上一個會計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個會計(jì)年度末分的利潤，可并入本會計(jì)年度的利潤分配。

第九章職工

第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章工會組織

第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：_________________依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護(hù)、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意。

第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

第十一章期限終止清算

第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

清算委員會行使下列職權(quán)：_________________

1、召集債權(quán)人開會;

2、提出財物作價和計(jì)算依據(jù);

3.接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄;

4.規(guī)定清算方案;

5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng);

7、分配剩余財產(chǎn);

第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_________________

1、經(jīng)營期限屆滿;

2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散;

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營;

4.破產(chǎn);

5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷;

6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

第十二章規(guī)章制度

第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：_________________

l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤，升級與獎金制度;

5、職工福利制度;

6、財務(wù)制度;

7、公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十三章附則

第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十九條本章程用中文書寫。

第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

投資者代表：_________________

第6篇 公司監(jiān)事會議事規(guī)則

(年月日有限責(zé)任公司監(jiān)事會通過)

第一章總則

第一條為了維護(hù)公司、股東和職工的合法權(quán)益，完善公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，保證公司監(jiān)事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。

第二條公司監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)事機(jī)構(gòu)，其工作報告由公司股東會審議批準(zhǔn)。

有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第三條公司監(jiān)事會由9名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席一名。監(jiān)事會下設(shè)秘書處，是監(jiān)事會處理日常事務(wù)的辦事機(jī)構(gòu)。第二章監(jiān)事會的職權(quán)與義務(wù)第四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)隨時了解公司的財務(wù)狀況，定期審查賬冊文件，并有權(quán)要求董事會向其提供情況;

(二)審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并將審核意見向股東會報告;

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，對違反法律、法規(guī)或公司章程以及從事登記營業(yè)范圍之外的業(yè)務(wù)，有權(quán)通知其停止行為;

(四)當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

(五)必要時(公司出現(xiàn)重大問題時)提議召開臨時股東大會

第7篇 設(shè)監(jiān)事會-公司章程通用版

為適應(yīng)社會主____市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx六個自然人股東共同出資設(shè)立xxxxx公司，于xxx__年____月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章： 公司名稱 和住所

第一條、公司名稱：xxxxx公司。

第二條、公司住所：xxx。

第二章： 公司經(jīng)營范圍

第三條、公司經(jīng)營范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)零售。

第三章： 公司注冊資本

第四條、公司注冊資本：人民幣xxx萬元（其中實(shí)收資本xxx萬元）。

第四章：股東姓名或名稱

第五條、股東姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第五章：股東出資情況

第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間：

1、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

2、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

3、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

4、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

5、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

6、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。

9、修改公司章程。

第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議，可召開臨時會議。風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十二條、股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條、股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。

第十五條、公司設(shè)立董事會，其成員由五人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)，董事每屆任期xxx__年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。

第十六條、董事會行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會，檢查股東會議落實(shí)情況，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會決議。

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬。

10、制定公司基本管理制度。1

1、代表公司簽署有關(guān)文件。1

2、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十七條、董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決議做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實(shí)行一人一票。

第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席董事會議。

第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會，由三人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，任期xxx__年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

3、當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時，召集和主持股東會會議。

5、向股東會會議提出提案。

6、依照《公司法》

第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可列席董事會議。

第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章：財務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第xxx__年____月____日前送交各股東。

第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務(wù)院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第八章：公司的解散事由與清算辦法

第二十四條、公司的營業(yè)期限為xxx__年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

2、股東大會決定解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、宣告破產(chǎn)。

第二十六條、公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第九章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。

第二十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。全體股東簽字：xxx__年____月____日

第8篇 設(shè)監(jiān)事會-公司章程范本最新整理版

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設(shè)立______經(jīng)貿(mào)有限公司，于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章： 公司名稱 和住所

第一條、公司名稱：______經(jīng)貿(mào)有限公司。

第二條、公司住所：______。

第二章： 公司經(jīng)營范圍

第三條、公司經(jīng)營范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)另售。

第三章： 公司注冊資本

第四條、公司注冊資本：人民幣______萬元（其中實(shí)收資本______萬元）。

第四章：股東姓名或名稱

第五條、股東姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第五章：股東出資情況

第六條、股東 出資的方式 、額度、比例、時間：

1、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

2、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

3、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

4、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

5、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

6、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。

9、修改公司章程。

第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第十二條、股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條、股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。

第十五條、公司設(shè)立董事會，其成員由五人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)，董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。

第十六條、董事會行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會，檢查股東會議落實(shí)情況，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會決議。

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬。

10、制定公司基本管理制度。

11、代表公司簽署有關(guān)文件。

12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十七條、董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決議做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實(shí)行一人一票。

第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和 投資 方案。

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

經(jīng)理列席董事會議。

第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會，由三人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。

3、當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時，召集和主持股東會會議。

5、向股東會會議提出提案。

6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可列席董事會議。

第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章：財務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年三月一日前送交各股東。

第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務(wù)院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第八章：公司的解散事由與清算辦法

第二十四條、公司的營業(yè)期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

2、股東大會決定解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、宣告破產(chǎn)。

第二十六條、公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第九章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。

第二十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

全體股東簽字：

_____年_____月_____日

第9篇 設(shè)監(jiān)事會公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設(shè)立______經(jīng)貿(mào)有限公司，于______年______月制定并簽署本章程。

本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章：公司名稱和住所

第一條、公司名稱：______經(jīng)貿(mào)有限公司。

第二條、公司住所：______。

第二章：公司經(jīng)營范圍

第三條、公司經(jīng)營范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)零售。

第三章：公司注冊資本

第四條、公司注冊資本：人民幣______萬元(其中實(shí)收資本______萬元)。

第四章：股東姓名或名稱

第五條、股東姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第五章：股東出資情況

第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間：

1、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

2、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

3、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

4、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

5、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

6、股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。

3、審議批準(zhǔn)董事會的報告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。

9、修改公司章程。

第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

風(fēng)險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。

當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

風(fēng)險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十二條、股東會議由董事會召集，董事長主持。

董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持。

副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條、股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。

股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。

第十五條、公司設(shè)立董事會，其成員由五人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)，董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事長由董事會選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。

第十六條、董事會行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會，檢查股東會議落實(shí)情況，并向股東會報告工作。

2、執(zhí)行股東會決議。

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬。

10、制定公司基本管理制度。

11、代表公司簽署有關(guān)文件。

12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十七條、董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決議做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決實(shí)行一人一票。

第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。

經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

經(jīng)理列席董事會議。

第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會，由三人組成，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿可連選連任。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)。

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。

風(fēng)險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

”

3、當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時，召集和主持股東會會議。

5、向股東會會議提出提案。

6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可列席董事會議。

第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章：財務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務(wù)、會計(jì)制度。

公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年三月一日前送交各股東。

第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務(wù)院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第八章：公司的解散事由與清算辦法

第二十四條、公司的營業(yè)期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

2、股東大會決定解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、宣告破產(chǎn)。

第二十六條、公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第九章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。

第二十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

全體股東簽字：

_____年_____月_____日

第10篇 公司設(shè)董事會和監(jiān)事—董事會決議通用版

文中藍(lán)色字體后會有風(fēng)險提示）_______有限公司于________年____月____日在_______召開首次董事會會議。出席會議的人員是_______有限公司首次股東會選舉產(chǎn)生的董事會成員：_______、_______、_______、_______、_______。董事會一致通過并決議如下：風(fēng)險提示：

董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

1、選舉_______為公司董事長。

2、聘任_______為公司經(jīng)理。風(fēng)險提示：

董事會決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的 經(jīng)營范圍 、不得違背國家法律 法規(guī) 、不得損害社會公共利益、不得違背 公司章程 ；否則董事會決議當(dāng)屬無效。_______有限公司董事會成員（簽名）：_______、_______、_______、_______、________年____月____日

第11篇 工商版公司章程（適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事）

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：有限公司。

第三條公司住所：市區(qū)（縣、市）路號。

第四條公司在 （填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第九條本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第三章公司注冊資本

第十條本公司認(rèn)繳注冊資本為萬元。

第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條公司由個股東組成：

股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以方式認(rèn)繳出資萬元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬元，合占注冊資本的%，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認(rèn)繳出資 萬元，其中首期認(rèn)繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認(rèn)繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資 萬元，合占注冊資本的%）

……

股東：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以方式認(rèn)繳出資萬元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬元，合占注冊資本的%，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認(rèn)繳出資 萬元，其中首期認(rèn)繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認(rèn)繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資 萬元，合占注冊資本的%）

……

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開次，時間為每年召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十四條股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

第十六條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

第十七條執(zhí)行董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第十九條的表述如下：）

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報登記機(jī)關(guān)備案。

第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第七章公司的法定代表人

第二十六條公司的法定代表人由（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第八章附則

第二十七條本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：年月日

說明：1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

2、章程中的法人股東實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織，法定代表人實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，股東在制定章程時應(yīng)根據(jù)具體情況作相應(yīng)調(diào)整。

3、依照《公司法》第二十五條第（八）項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時，如還有“股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一至第八章范疇的，則加在第一至第八章中；不屬第一至第八章范疇的，則另列一章或若干章，接在第七章后面。

４、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字。

第12篇 公司設(shè)董事會和監(jiān)事—董事會決議范本專業(yè)版

_______有限公司于____年____月____日在_______召開首次董事會會議。 出席 會議的人員是_____有限公司首次股東會選舉產(chǎn)生的董事會成員：______、______、______、______、______。

董事會一致通過并決議如下：

1、選舉______為公司董事長。

2、聘任______為公司經(jīng)理。

___________________ 有限公司

董事會成員（簽名）：

______、______、______、______、______

_____年_____月_____日

第13篇 公司設(shè)董事會和監(jiān)事—董事會決議

公司設(shè)董事會和監(jiān)事—董事會決議范本專業(yè)版

_______有限公司于____年____月____日在_______召開首次董事會會議。出席會議的人員是_____有限公司首次股東會選舉產(chǎn)生的董事會成員:______、______、______、______、______。

董事會一致通過并決議如下:

1、選舉______為公司董事長。

2、聘任______為公司經(jīng)理。

___________________{子問題開始}有限公司

{子問題開始}董事會成員(簽名):

______、______、______、______、______

_____年_____月_____日

第14篇 公司監(jiān)事會決議

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，____________股份有限公司監(jiān)事會會議于________年_______月________日在______________召開。出資多的發(fā)起人已于會議召開________日前以________________方式通知全體監(jiān)事，應(yīng)到會監(jiān)事__________人，實(shí)際到會監(jiān)事__________人。會議由出資多的發(fā)起人主持，形成決議如下：

選舉___________為公司監(jiān)事會主席。

以上事項(xiàng)表決結(jié)果：

同意__________ 人，占監(jiān)事總數(shù)__________ %

不同意________ 人，占監(jiān)事總數(shù)__________ %

棄權(quán)__________ 人，占監(jiān)事總數(shù)__________ %

監(jiān)事簽字：_________________

_________年_________月_________日

第15篇 公司章程(不設(shè)董事會監(jiān)事會)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條 公司住所：

第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條 股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計(jì)報告;

(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條 股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆 年。(注：不超過三年)任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)”)

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事的決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會選舉或更換;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章 公司財務(wù)、會計(jì)

第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章 公司的解散和清算

第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條 公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第四十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

備 注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會決議

會議時間：

會議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

2.選舉 為本公司執(zhí)行董事;

3.選舉 為本公司監(jiān)事;

4.聘任 為本公司經(jīng)理;

5.指定(或委托) 同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第16篇 有限責(zé)任公司章程模板(不設(shè)董事會、監(jiān)事會有限責(zé)任公司)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政 法規(guī) 的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱 ：(以下簡稱公司)

第三條 公司住所：

第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自 公司設(shè)立 登記之日起至年月日)。

第五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱及住所

(二)股東的出資額

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條 股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢

(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事

(六)查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計(jì)報告

(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資

(三)在公司成立后，不得抽逃出資

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)

(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項(xiàng)

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(九)對發(fā)行公司債券作出決議

(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

(十一)修改公司章程

(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議

(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所

(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條 股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆 年。(注：不超過三年)任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作

(二)執(zhí)行股東會的決議

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案

(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)”)

(十)制訂公司的基本管理制度

(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事的決議

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

(四)擬訂公司的基本管理制度

(五)制定公司的具體規(guī)章

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員

(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會選舉或更換職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章 公司財務(wù)、會計(jì)

第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章 公司的解散和清算

第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

(二)股東會決議解散

(三)因公司合并或者分立需要解散

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條 公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第四十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù)“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日