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第1篇 企業(yè)對外一般買賣合同范本及注解
_________合同
甲方(買方)：
法定代表人(或 代理 人)：
住所地：
電話： 傳真：
電子郵箱：
乙方(賣方)：
法定代表人(或代理人)：
住所地：
電話 傳真：
電子郵箱：
注：1、合同名稱要準(zhǔn)確，如果合同內(nèi)容包含多種合同關(guān)系，則使用簡單的“合同”兩字即可2、買賣雙方的稱呼由合同性質(zhì)決定，如 租賃合同 稱為承租方和出租房、 加工合同 為委托方和加工方、 委托合同 為委托方和受托方等等3、代理人即非法定代表人，需要有 授權(quán)委托書 的情況下才能出現(xiàn)在合同中，且需要關(guān)注是否在授權(quán)范圍內(nèi)4、住所地、傳真及電子郵箱也都是重要因素，在一些特殊 合同糾紛 中會形成為一種關(guān)鍵的證明力。
鑒于甲、乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，本著自愿及平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國 合同法 》及相關(guān)法律的規(guī)定，就甲方與乙方因____達(dá)成如下協(xié)議內(nèi)容。
注：鑒于條款主要表明合同主體簽訂合同的背景、權(quán)屬關(guān)系情況、基礎(chǔ)事實及初衷。鑒于條款在一般不被重視，但在一定條件下也是具有決定性的證明效果。
一、合同標(biāo)的物
第一條 商品名稱：______________規(guī)格：___________單位：_____數(shù)量:_________商品單價:__________商品總價：_________。
注：種類較多的商品或以表格形式列明。
其他費用：________。(如運費、保險費等)
二、商品質(zhì)量
第二條 按下列第____項執(zhí)行：
(1)按照________標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。(國家或行業(yè)等標(biāo)準(zhǔn))
(2)按樣本為標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。(樣本經(jīng)雙方簽字確認(rèn))
(3)按雙方協(xié)定的要求執(zhí)行，協(xié)定內(nèi)容見合同附件。
第三條 商品數(shù)量溢短裝___%，溢短裝的價值按__________(按照單價或可利用價值，針對貨物特性)計算，相應(yīng)增減總價。
第四條 包裝方式：_______________________。
注：特殊貨物的包裝應(yīng)盡可能詳細(xì)，特別是進出口貨物的包裝，牽動較大。貨物損失由包裝問題造成的，則涉及責(zé)任承擔(dān)問題。
三、交貨方式
第五條 1、交貨時間：__________。
2、交(提)貨地點：_________。
3、交(提)貨方式：________。
注：以打鉤選擇方式，下同。如1、送貨上門□2、代辦托運□3、自提□。
第六條 運輸方式：________(如是代辦托運的，代辦情況交代清楚)，運費承擔(dān)：________。
第七條 貨物保險：_____________。(投保險種、投保情況、保費承擔(dān)等)
第八條隨貨附產(chǎn)品合格證及質(zhì)檢報告，與之相關(guān)的單證轉(zhuǎn)移情況：______。
四、結(jié)算方式及時間
第九條 貨款支付時間：____________。
注：如1、款到發(fā)貨□2、買方收貨后____天內(nèi)付款□3、現(xiàn)款□4、買方支付___% 定金 或預(yù)付款后，賣方___內(nèi)發(fā)貨，需方收貨后____天內(nèi)付清款項□等。
第十條 結(jié)算方式：_________。
注：如1、現(xiàn)金□2、電匯或轉(zhuǎn)賬□3、承兌 匯票 □，貼現(xiàn)費用承擔(dān)_____4信用證□等。
其他費用支付方式：_________。
第十一條 賣方收款賬戶
賬戶名稱：______________
開戶行：______________
賬號：______________。
五、驗收
第十二條 驗收時間：________。2、驗收標(biāo)準(zhǔn)及方式：__________。
注：驗收在一定程度也涉及貨物責(zé)任承擔(dān)問題，需慎重。
第十三條 買方在驗收時發(fā)現(xiàn)商品的品種、型號、規(guī)格和質(zhì)量等不符合合同約定，應(yīng)在妥善保管貨物的同時，在驗收期間內(nèi)向賣方提出書面異議，驗收異議應(yīng)包括貨物異議內(nèi)容和建議處理意見。買方未在驗收期間內(nèi)提出驗收異議的，視為標(biāo)的物數(shù)量及質(zhì)量符合約定。
第十四條 買方在提出驗收異議時因保管不善導(dǎo)致貨物出現(xiàn)數(shù)量缺少或質(zhì)量下降的，買方對貨物缺少部分按第一條約定的價格負(fù)責(zé)，對質(zhì)量下降導(dǎo)致價值下降的，下降部分價值由買方負(fù)責(zé)。
第十五條 賣方在接到甲方的書面驗收異議后，應(yīng)在_______日內(nèi)負(fù)責(zé)處理或協(xié)商。否則，即視為默認(rèn)買方提出的異議和處理意見。
驗收異議成立的，由賣方負(fù)責(zé)異議貨物保管費驗收異議不成立的，應(yīng)承擔(dān)賣方因此所受到的實際損失。
注：驗 收條 款在很多合同中約定的都不夠詳細(xì)，因此總會出現(xiàn)意想不到的問題。驗收條款可以因標(biāo)的物的特殊情況適當(dāng)添加或減少，但必須重視本條款。該部分條款直接影響當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)以及 違約責(zé)任 。
六、買方違約責(zé)任
第十六條 買方中途違約退貨的，應(yīng)向賣方賠償違約退貨部分貨款的___% 違約金 。
第十七條 買方違反合同約定逾期接收貨物的，買方應(yīng)按逾期收貨部分的金額每日萬分之___計算，向賣方支付滯納金，并向支付賣方因此受到的實際損失。如買方違反合同逾期____日內(nèi)未接收貨物，視為買方拒收貨物，買方除支付___%的違約金外，還應(yīng)承擔(dān)因此給賣方造成的損失。
第十八條 買方逾期付款的，應(yīng)按逾期貨款金額每日萬分之___計算，向賣方支付逾期付款的違約金。
注：對于特殊貨物，如大型機械、軟件、 知識產(chǎn)權(quán) 等，買方未結(jié)清貨物的所有價款的，賣方可以保留貨物的所有權(quán)來保障賣方權(quán)益。
七、賣方的違約責(zé)任
第十九條 賣方不能交貨的，應(yīng)向買方支付不能交貨部分貨款____%的違約金。
第二十條 賣方逾期交貨的，應(yīng)按照逾期交貨金額每日萬分之___計算，向買方支付滯納金，并賠償買方因此遭受的損失。如賣方逾期交貨超過____日的，視為賣方交貨不能，賣方應(yīng)向買方支付不能交貨部分貨款___%違約金，并承擔(dān)買方因此遭受的損失。
第二十一條 賣方所交付的貨物不完全符合合同約定，而買方同意利用的，則按雙方另行約定論價如買方不能利用，應(yīng)根據(jù)具體情況，由賣方負(fù)責(zé)退換貨或維修，并承擔(dān)實際費用。
第二十二條 賣方因貨物包裝不符合合同規(guī)定的，影響貨物實際利用價值的，則由賣方負(fù)責(zé)維修或重新包裝，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。 因包裝不當(dāng)造成貨物損壞或滅失的，由乙方負(fù)責(zé)賠償。
注：對買方或賣方的 違約責(zé)任條款 ，根據(jù)不同情況可以添加己方權(quán)利或加重對方責(zé)任的條款，也可以減少己方責(zé)任或?qū)Ψ綑?quán)利的條款。具體視所涉及的標(biāo)的物及相關(guān)情況而定，但避免與法定要求相沖突而導(dǎo)致條款無效。
八、知識產(chǎn)權(quán)
第二十三條 本合同涉及的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。甲方應(yīng)充分尊重乙方知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得以任何形式將乙方軟件及相關(guān)文件向任何第三方提供。
第二十四條 甲方不得協(xié)助第三方對本合同所涉及的軟件產(chǎn)品及相關(guān)文件做出 侵權(quán)行為 (不包含未來甲方委托第三方進行產(chǎn)品二次開發(fā)的行為)，否則，甲方與第三方應(yīng)承擔(dān)共同侵權(quán)的連帶賠償責(zé)任。
第二十五條 乙方應(yīng)保證提供給甲方的產(chǎn)品擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，且該知識產(chǎn)權(quán)無瑕疵。如甲方因商品的知識產(chǎn)權(quán)問題而被第三方指控侵權(quán)，由此引起的任何糾紛將由乙方負(fù)責(zé)全部責(zé)任，承擔(dān)由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失。
注：知識產(chǎn)權(quán)條款只是針對知識產(chǎn)權(quán)商品或有可能涉及知識產(chǎn)權(quán)的標(biāo)的物而具體約定，而且對有需要的知識產(chǎn)權(quán)就進行細(xì)化說明。
九、不可抗力與約定免責(zé)
第二十六條 甲、乙雙方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同時，應(yīng)在____日內(nèi)向?qū)Ψ礁嬷荒苈男谢虿荒芡耆男械脑颍谌〉糜嘘P(guān)主管機關(guān)證明和征得對方同意后，確定延期履行、部分履行或者不能履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免于承擔(dān)違約責(zé)任。
注：不可抗力條款是目前交易合同比較常見的條款，本條描述比較簡約，合同提供方可以對這條的不可抗力范圍進行列舉，也可以增加對己方有利的客觀情況作為不可抗力理由。
十、保密條款
第二十七條 不論本合同是否變更、解除或終止，本條款均有效，即由此涉及合同的內(nèi)容、資料和 商業(yè)秘密 等未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露、許可或轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 一方若要在相關(guān)的宣傳或出版物中使用對方的 商標(biāo) 、標(biāo)志、名稱或項目簡介，并作為案例進行市場推廣行為，必須經(jīng)對方許可后方可使用。
注：特別是商業(yè)秘密，在有需要的情況下，在違約條款中增加以便加以約束。
十一、爭議解決方式
第二十九條 甲、乙雙方與本合同有關(guān)的一切爭議應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以選擇下列方式：
1、向_________仲裁委員會提起仲裁
2、任何一方向_________人民法院提起 訴訟 。
注：爭議解決主要是看雙方合意。仲裁程序相應(yīng)簡單，仲裁期限相對較短。選擇的時候，應(yīng)盡選擇有利于己方的人民法院或仲裁委員會 管轄 ，否則真出現(xiàn)糾紛，人事關(guān)系、訴訟(仲裁)成本和期限等都會收到不小的影響。
十二、其他
第三十條 本合同經(jīng)甲乙雙方蓋章簽字后生效。(雙方是公司的盡量是蓋章并由代表簽字后生效)
第三十一條 本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份，每份合同具有同等的法律效力。
甲方(蓋章)：
法定代表人或代理人(簽字):___________
乙方(蓋章)：
法定代表人或代理人(簽字):___________
簽訂日期： 年 月 日
簽訂地點：____________
第2篇 企業(yè)對外一般買賣合同及注解
_________合同
甲方(買方)：
法定代表人(或代理人)：
住所地：
電話：傳真：
電子郵箱：
乙方(賣方)：
法定代表人(或代理人)：
住所地：
電話傳真：
電子郵箱：
注：1、合同名稱要準(zhǔn)確，如果合同內(nèi)容包含多種合同關(guān)系，則使用簡單的“合同”兩字即可;2、買賣雙方的稱呼由合同性質(zhì)決定，如租賃合同稱為承租方和出租房、加工合同為委托方和加工方、委托合同為委托方和受托方等等;3、代理人即非法定代表人，需要有授權(quán)委托書的情況下才能出現(xiàn)在合同中，且需要關(guān)注是否在授權(quán)范圍內(nèi);4、住所地、傳真及電子郵箱也都是重要因素，在一些特殊合同糾紛中會形成為一種關(guān)鍵的證明力。
鑒于甲、乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，本著自愿及平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律的規(guī)定，就甲方與乙方因____達(dá)成如下協(xié)議內(nèi)容。
注：鑒于條款主要表明合同主體簽訂合同的背景、權(quán)屬關(guān)系情況、基礎(chǔ)事實及初衷。鑒于條款在一般不被重視，但在一定條件下也是具有決定性的證明效果。
一、合同標(biāo)的物
第一條商品名稱：______________;規(guī)格：___________;單位：_____;數(shù)量:_________;商品單價:__________;商品總價：_________。
注：種類較多的商品或以表格形式列明。
其他費用：________。(如運費、保險費等)
二、商品質(zhì)量
第二條按下列第____項執(zhí)行：
(1)按照________標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。(國家或行業(yè)等標(biāo)準(zhǔn))
(2)按樣本為標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。(樣本經(jīng)雙方簽字確認(rèn))
(3)按雙方協(xié)定的要求執(zhí)行，協(xié)定內(nèi)容見合同附件。
第三條商品數(shù)量溢短裝___%，溢短裝的價值按__________(按照單價或可利用價值，針對貨物特性)計算，相應(yīng)增減總價。
第四條包裝方式：_______________________。
注：特殊貨物的包裝應(yīng)盡可能詳細(xì)，特別是進出口貨物的包裝，牽動較大。貨物損失由包裝問題造成的，則涉及責(zé)任承擔(dān)問題。
三、交貨方式
第五條1、交貨時間：__________。
2、交(提)貨地點：_________。
3、交(提)貨方式：________。
注：以打鉤選擇方式，下同。如1、送貨上門□;2、代辦托運□;3、自提□。
第六條運輸方式：________(如是代辦托運的，代辦情況交代清楚)，運費承擔(dān)：________。
第七條貨物保險：_____________。(投保險種、投保情況、保費承擔(dān)等)
第八條隨貨附產(chǎn)品合格證及質(zhì)檢報告，與之相關(guān)的單證轉(zhuǎn)移情況：______。
四、結(jié)算方式及時間
第九條貨款支付時間：____________。
注：如1、款到發(fā)貨□;2、買方收貨后____天內(nèi)付款□;3、現(xiàn)款□;4、買方支付___%定金或預(yù)付款后，賣方___內(nèi)發(fā)貨，需方收貨后____天內(nèi)付清款項□等。
第十條結(jié)算方式：_________。
注：如1、現(xiàn)金□;2、電匯或轉(zhuǎn)賬□;3、承兌匯票□，貼現(xiàn)費用承擔(dān)_____;4信用證□等。
其他費用支付方式：_________。
第十一條賣方收款賬戶
賬戶名稱：______________;
開戶行：______________;
賬號：______________。
五、驗收
第十二條驗收時間：________。2、驗收標(biāo)準(zhǔn)及方式：__________。
注：驗收在一定程度也涉及貨物責(zé)任承擔(dān)問題，需慎重。
第十三條買方在驗收時發(fā)現(xiàn)商品的品種、型號、規(guī)格和質(zhì)量等不符合合同約定，應(yīng)在妥善保管貨物的同時，在驗收期間內(nèi)向賣方提出書面異議，驗收異議應(yīng)包括貨物異議內(nèi)容和建議處理意見。買方未在驗收期間內(nèi)提出驗收異議的，視為標(biāo)的物數(shù)量及質(zhì)量符合約定。
第十四條買方在提出驗收異議時因保管不善導(dǎo)致貨物出現(xiàn)數(shù)量缺少或質(zhì)量下降的，買方對貨物缺少部分按第一條約定的價格負(fù)責(zé)，對質(zhì)量下降導(dǎo)致價值下降的，下降部分價值由買方負(fù)責(zé)。
第十五條賣方在接到甲方的書面驗收異議后，應(yīng)在_______日內(nèi)負(fù)責(zé)處理或協(xié)商。否則，即視為默認(rèn)買方提出的異議和處理意見。
驗收異議成立的，由賣方負(fù)責(zé)異議貨物保管費;驗收異議不成立的，應(yīng)承擔(dān)賣方因此所受到的實際損失。
注：驗收條款在很多合同中約定的都不夠詳細(xì)，因此總會出現(xiàn)意想不到的問題。驗收條款可以因標(biāo)的物的特殊情況適當(dāng)添加或減少，但必須重視本條款。該部分條款直接影響當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任。
六、買方違約責(zé)任
第十六條買方中途違約退貨的，應(yīng)向賣方賠償違約退貨部分貨款的___%違約金。
第十七條買方違反合同約定逾期接收貨物的，買方應(yīng)按逾期收貨部分的金額每日萬分之___計算，向賣方支付滯納金，并向支付賣方因此受到的實際損失。如買方違反合同逾期____日內(nèi)未接收貨物，視為買方拒收貨物，買方除支付___%的違約金外，還應(yīng)承擔(dān)因此給賣方造成的損失。
第十八條買方逾期付款的，應(yīng)按逾期貨款金額每日萬分之___計算，向賣方支付逾期付款的違約金。
注：對于特殊貨物，如大型機械、軟件、知識產(chǎn)權(quán)等，買方未結(jié)清貨物的所有價款的，賣方可以保留貨物的所有權(quán)來保障賣方權(quán)益。
七、賣方的違約責(zé)任
第十九條賣方不能交貨的，應(yīng)向買方支付不能交貨部分貨款____%的違約金。
第二十條賣方逾期交貨的，應(yīng)按照逾期交貨金額每日萬分之___計算，向買方支付滯納金，并賠償買方因此遭受的損失。如賣方逾期交貨超過____日的，視為賣方交貨不能，賣方應(yīng)向買方支付不能交貨部分貨款___%違約金，并承擔(dān)買方因此遭受的損失。
第二十一條賣方所交付的貨物不完全符合合同約定，而買方同意利用的，則按雙方另行約定論價;如買方不能利用，應(yīng)根據(jù)具體情況，由賣方負(fù)責(zé)退換貨或維修，并承擔(dān)實際費用。
第二十二條賣方因貨物包裝不符合合同規(guī)定的，影響貨物實際利用價值的，則由賣方負(fù)責(zé)維修或重新包裝，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。因包裝不當(dāng)造成貨物損壞或滅失的，由乙方負(fù)責(zé)賠償。
注：對買方或賣方的違約責(zé)任條款，根據(jù)不同情況可以添加己方權(quán)利或加重對方責(zé)任的條款，也可以減少己方責(zé)任或?qū)Ψ綑?quán)利的條款。具體視所涉及的標(biāo)的物及相關(guān)情況而定，但避免與法定要求相沖突而導(dǎo)致條款無效。
八、知識產(chǎn)權(quán)
第二十三條本合同涉及的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。甲方應(yīng)充分尊重乙方知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得以任何形式將乙方軟件及相關(guān)文件向任何第三方提供。
第二十四條甲方不得協(xié)助第三方對本合同所涉及的軟件產(chǎn)品及相關(guān)文件做出侵權(quán)行為(不包含未來甲方委托第三方進行產(chǎn)品二次開發(fā)的行為)，否則，甲方與第三方應(yīng)承擔(dān)共同侵權(quán)的連帶賠償責(zé)任。
第二十五條乙方應(yīng)保證提供給甲方的產(chǎn)品擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，且該知識產(chǎn)權(quán)無瑕疵。如甲方因商品的知識產(chǎn)權(quán)問題而被第三方指控侵權(quán)，由此引起的任何糾紛將由乙方負(fù)責(zé)全部責(zé)任，承擔(dān)由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失。
注：知識產(chǎn)權(quán)條款只是針對知識產(chǎn)權(quán)商品或有可能涉及知識產(chǎn)權(quán)的標(biāo)的物而具體約定，而且對有需要的知識產(chǎn)權(quán)就進行細(xì)化說明。
九、不可抗力與約定免責(zé)
第二十六條甲、乙雙方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同時，應(yīng)在____日內(nèi)向?qū)Ψ礁嬷荒苈男谢虿荒芡耆男械脑?，在取得有關(guān)主管機關(guān)證明和征得對方同意后，確定延期履行、部分履行或者不能履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免于承擔(dān)違約責(zé)任。
注：不可抗力條款是目前交易合同比較常見的條款，本條描述比較簡約，合同提供方可以對這條的不可抗力范圍進行列舉，也可以增加對己方有利的客觀情況作為不可抗力理由。
十、保密條款
第二十七條不論本合同是否變更、解除或終止，本條款均有效，即由此涉及合同的內(nèi)容、資料和商業(yè)秘密等未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露、許可或轉(zhuǎn)讓。
第二十八條一方若要在相關(guān)的宣傳或出版物中使用對方的商標(biāo)、標(biāo)志、名稱或項目簡介，并作為案例進行市場推廣行為，必須經(jīng)對方許可后方可使用。
注：特別是商業(yè)秘密，在有需要的情況下，在違約條款中增加以便加以約束。
十一、爭議解決方式
第二十九條甲、乙雙方與本合同有關(guān)的一切爭議應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以選擇下列方式：
1、向_________仲裁委員會提起仲裁;
2、任何一方向_________人民法院提起訴訟。
注：爭議解決主要是看雙方合意。仲裁程序相應(yīng)簡單，仲裁期限相對較短。選擇的時候，應(yīng)盡選擇有利于己方的人民法院或仲裁委員會管轄，否則真出現(xiàn)糾紛，人事關(guān)系、訴訟(仲裁)成本和期限等都會收到不小的影響。
十二、其他
第三十條本合同經(jīng)甲乙雙方蓋章簽字后生效。(雙方是公司的盡量是蓋章并由代表簽字后生效)
第三十一條本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份，每份合同具有同等的法律效力。
甲方(蓋章)：
法定代表人或代理人(簽字):___________
乙方(蓋章)：
法定代表人或代理人(簽字):___________
簽訂日期：年月日
第3篇 外資企業(yè)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合約
甲方(被并購方)：
乙方(并購方)：
鑒于：
1、甲方股東會已經(jīng)同意乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式持有甲方%的股權(quán)2、甲方中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準(zhǔn)和同意;3、乙方董事會也已經(jīng)同意通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓甲方%的股權(quán)。
所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方%的股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：
第一條：并購方式及內(nèi)容本次并購采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體為：由甲方股東c將其合法持有的甲方%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有;由甲方股東d將其合法持有的甲方%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有。
下文所稱“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”均指c和d。
甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就上述交易之股權(quán)與乙方分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權(quán)，甲方保證，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對該部分股權(quán)及相應(yīng)的權(quán)益已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得以任何名義對該部分股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益主張權(quán)利。
并購后甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋阂曳胶戏ǔ钟屑追焦蓹?quán)比例為：51%;合法持有甲方股權(quán)比例為：49%。
第二條財務(wù)基準(zhǔn)日及甲方資產(chǎn)評估報告
本次并購的財務(wù)基準(zhǔn)日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產(chǎn)以***會計事務(wù)所于____年_____月____日___出具的資產(chǎn)評估報告記載為準(zhǔn)。
前述財務(wù)基準(zhǔn)日夜是劃分乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對甲方富有鼓動義務(wù)以及其他法律責(zé)任的界限，基準(zhǔn)日前的股東義務(wù)和法律責(zé)任仍由相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后的股東義務(wù)和法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。
第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務(wù)基準(zhǔn)日甲方51%股權(quán)所對應(yīng)的甲方凈資產(chǎn)價值。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方;于本協(xié)議第一條第款規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后7日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%;于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后15日內(nèi)再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的70%;剩余的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記兩年期滿后付清。
第四條甲方企業(yè)性質(zhì)的變更及手續(xù)辦理鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購?fù)瓿珊?，乙方將合法持有甲?1%的股權(quán)，因此，根據(jù)中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質(zhì)將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
為此，甲方負(fù)責(zé)辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應(yīng)的工商登記備案手續(xù)。
第五條收購步驟及安排
本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求提供與本次收購相關(guān)的法律文件和權(quán)利證書，并同時提供本協(xié)議第2條規(guī)定的由會計師事務(wù)所出具的甲方資產(chǎn)評估報告。
在乙方收到本協(xié)議第2條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評估報告以及乙方律師做出盡職調(diào)查報告后15日內(nèi)簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式應(yīng)與本協(xié)議第1條和第3條規(guī)定相一致)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和乙方應(yīng)準(zhǔn)備好辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。
甲方負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30內(nèi)辦理完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。
第六條甲方的承諾及責(zé)任甲方保證其提供的文件和權(quán)利證書是真實的、合法有效的。
甲方保證其提供的財務(wù)數(shù)據(jù)和債權(quán)債務(wù)的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。
甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。
如出現(xiàn)前述情況，乙方有權(quán)向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟損失，包括直接和間接損失。
甲方保證監(jiān)督相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方全面履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時負(fù)責(zé)完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。
第七條乙方的承諾及責(zé)任乙方保證按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
乙方保證配合甲方，提供辦理股權(quán)變更工商登記備案以及中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。
第八條稅費安排本次并購涉及的有關(guān)稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方各自承擔(dān)。
第九條違約責(zé)任及救濟本協(xié)議任何一方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。
守約方有權(quán)書面通知違約方立即糾正違約行為。
違約方應(yīng)該賠償守約方之全部經(jīng)濟損失。
相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向乙方承擔(dān)違約責(zé)任時，甲方應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。
乙方未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，按逾期金額每日
‰向相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付逾期違約金。
因發(fā)生上述違約行為，致使相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內(nèi)未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
第十條協(xié)議變更、解除經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議。
由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議。
對解除協(xié)議以前發(fā)生的費用由各自承擔(dān)自己的支出部分
第十一條不可抗力
由于戰(zhàn)爭、地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)等(以下統(tǒng)稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應(yīng)立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應(yīng)在事件發(fā)生15日內(nèi)，提供不可抗力事件情況基本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地政府機構(gòu)或公證機構(gòu)出具。
根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行影響程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或延期履行協(xié)議。
第十二條保密條款
本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負(fù)有保密義務(wù)。
未經(jīng)對方先同意，任何一方不得披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料、文件和信息。
但是，雙方在各自處理公司內(nèi)部程序及辦理中華人民共和國法律、法規(guī)要求的手續(xù)時，可以對本協(xié)議內(nèi)容作必要披露。
雙方可以向各自聘請的中介機構(gòu)披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的資料、文件和信息，但應(yīng)要求中介機構(gòu)同樣承擔(dān)保密義務(wù)。
第十三條.本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方事先書面同意不得披露，除為本協(xié)議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。
如果本協(xié)議解除，則取得資料、文件和信息一方應(yīng)根據(jù)對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。
第十四條通知與送達(dá)
任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應(yīng)以面呈、郵寄或傳真方式送達(dá)至本協(xié)議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。
任何面呈的通知在遞交時視為送達(dá);任何以郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內(nèi)視為送達(dá);任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達(dá)。
第十五條其他本協(xié)議項下任何條款之無效不導(dǎo)致其他條款之無效，本協(xié)議雙方應(yīng)該繼續(xù)履行有效的條款，并且協(xié)商另行簽訂有效條款替代無效的條款。
本協(xié)議正本一式份，，具有同等法律效力。
本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。
甲方：乙方：
_____年_____月_____日_____年_____月_____日
第4篇 破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)分配通知書
_______(寫明破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人名稱)：
________已被_______人民法院依法宣告破產(chǎn)還債，并指定成立了破產(chǎn)清算組進行清算，經(jīng)清算查明，你(寫明債務(wù)人名稱)于_______年___月____日欠破產(chǎn)企業(yè)__________的_________(寫明欠款性質(zhì))________元(或欠物資折款________元)。_____第_____次債權(quán)人會議于_________年______月____日在________(會議地點)召開，在債權(quán)人會議上____________人民法院已裁定準(zhǔn)予執(zhí)行了________破產(chǎn)清算組提出的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。你(寫明債務(wù)人名稱)尚欠破產(chǎn)企業(yè) _________的債權(quán)_________元，已作為破產(chǎn)財產(chǎn)分配給債權(quán)人_____________。請你(寫明債務(wù)人名稱)直接向新債權(quán)人_____________清償欠款____________元。
特此通知
(清算組印)
_________年______月______日
