中外企業(yè)合同（16份范本）

第1篇 中外合資經營企業(yè)合同書一

目 錄

1)總則

2)注冊資本

3)批準及注冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)采購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和辭退

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

1.本合同的各方為：

××××、××××為一方(以下簡稱甲方)，由××××代表甲方對本合同負責。

××××、××××、××××為一方(以下簡稱乙方)，由××××代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××%，乙方占資本額的××%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機器設備，價值約××美元

2.廠房，價值約××美元

3.現金，相當于××美元的人民幣現金。

乙方：××美元外匯現金。

第三章 批準及注冊

9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章 董事會

14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長 ×%

副董事長各 ×%

董事各 ×%

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

第八章 技術合作

23.合營企業(yè)與××××簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規(guī)定。

第九章 采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規(guī)定。

第十章 利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠稹痢?企業(yè)發(fā)展基金××%職工獎勵及福利基金××%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章 財務會計

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章 稅務

40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)

(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)

(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章 其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

×方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業(yè)產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

(6)負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

第2篇 中外合資經營企業(yè)合同（9）

＿＿＿＿有限責任公司成立合同

第一章 總則

中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方

中國×××公司（以下簡稱甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區(qū)××街××號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

××國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

第七條 合營公司生產經營范圍是：

生產＿＿＿＿產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發(fā)展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）

第八條 合營公司的生產規(guī)模如下：

１．合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。

２．隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾樱撸撸撸摺．a品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。）

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用費＿＿＿元

工業(yè)產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元 共＿＿＿＿元。

乙方：現金＿＿＿＿元

機械設備＿＿＿＿元

工業(yè)產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元 共＿＿＿＿元。

（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業(yè)）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

協助合營企業(yè)工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證；

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫）

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

１．乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

３．乙方對技術轉讓協議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

６．乙方保證在技術轉讓協議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占＿＿％；

由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為＿＿。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人?？偨浝?、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。

第三十一條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外?；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人?；I建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規(guī)定。）

第十五章 合營期限、解散與清算

第四十八條 本合營企業(yè)在下述情況下解散：

１．合營期滿；

２．合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業(yè)也可解散；

ａ．合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經營；

ｂ．任何一方違反經營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經營；

ｃ．合營企業(yè)達不到經營目的，投資無法回收；

ｄ．不可抗力，等。

第四十九條 合營企業(yè)宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第１０３條到１０８條規(guī)定進行。

第五十條 合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十九條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十三條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條 本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

中國＿＿公司代表

＿＿國＿＿公司代表

（簽字）

（簽字）

第3篇 設立中外合資經營企業(yè)合同（代理企業(yè)）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協議：

公司名稱

第１條 中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第２條 英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

經營范圍

第３條 經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：

本公司的主要業(yè)務系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

注冊資本

第４條 公司注冊資本的總金額為ｕ．ｓ．ｄ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫＿＿＿＿＿＿）美元，實收資本為ｕ．ｓ．ｄ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。

股權分配

第５條 甲方擁有股權占投資總金額的５０％，乙方擁有的股權占投資總金額的５０％。

董事會

第６條 董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第７條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在２０天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第８條 董事會需有２／３以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤伞捌刚埧偨浝砣温殨敝幸?guī)定，詳見附件。（略）

第９條 董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第１０條 公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期５年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第１１條 總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨浝砘蚱渌呒壒芾砣藛T貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第１２條 乙方負責開辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第１３條 甲方應介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第１４條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第１會計年度將于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（１）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（２）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占５０％。

（３）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過＿＿＿＿＿＿＿＿＿港幣時，予以提取超額部分總金額＿＿＿％的款額授予超額項目的一方，余額部份按第１４條（２）辦法予以分配。

（４）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后３０天，季報應在日歷季后４５天，年度決算應在日歷年結束后６０天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

（５）公司所得利潤總金額的５０％作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的５０％須由總經理書面報告。

第１５條 在收到一個會計年度的年終報告后６０天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上１個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第１６條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第１７條 總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過２０天內予以解決。

第１８條 公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第１９條 本協議經雙方法人代表簽字后生效。

第２０條 經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第２１條 公司經營期限為５年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第２２條 本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第２３條 協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第２４條 協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第２５條 由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。

清算

第２６條 公司協議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第２７條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

籌建工作

第２８條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第３０個日歷日１７時前將投資的５０％資金金額匯入＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行的公司帳戶，而余下的總金額之５０％應于９０個日歷日１７時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第２９條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第３０條 董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第３１條 本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以＿＿＿＿＿＿＿法律為準。

第３２條 合資的雙方由于本協議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協商解決。若３０天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第３３條 若調解于３０天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第３４條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第３５條 任一方出現不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第３６條 在第３５條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第３７條 遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續(xù)執(zhí)行本協議。

協議文字和工作語言

第３８條 本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第３９條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第４０條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳／電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳／電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電

話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電

話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

文本

第４１條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

甲

方

乙

方

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

見證人

見證人

簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：合資代理是指兩個或兩個以上的國家或地區(qū)具有法人地位的公司、企業(yè)、組織或具有法人資格的個人按照合資代理公司法定地址的適用法律所建立的企業(yè)，為代理世界各國廠商不同類型的具有競爭性的產品，以取得委托廠商的“產品折扣”和“傭金”為利潤。合資代理經營的特點是共同投資、共同經營、共負盈虧和共擔風險。

這種合資代理商有注冊資本，信譽較好，為推銷業(yè)務，于推銷產品集中的地方，一般來講，都會成立“維修服務中心”（ｒｅｐａｉｒ ＆ ｍａｉｎｔｅｎａｃｅ ｃｅｎｔｒｅ）以維護產品的聲譽和開展售后服務。

第4篇 中外合資企業(yè)勞動任用合同

2023中外合資企業(yè)勞動任用甲方:_________

乙方:_________

合同制職工，于__年__月__日簽訂本合同。

第一條 乙方工作部門

職位(工種)：_________

第二條 試用期 乙方被錄用后，須經過__個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條 工作安排 甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條 教育培訓 在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德、業(yè)務技術、安全生產及各種規(guī)章制度的教育和訓練。

第五條 生產、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條 工作時間 乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時(不含吃飯時間)。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條 勞動報酬 甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條 勞動保險待遇 甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條 勞動保護 甲方根據生產和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規(guī)定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條 勞動紀律 乙方應遵守國家的各項法律規(guī)定，《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

第十一條 獎懲 甲方將根據乙方的工作態(tài)度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為__年，于__年__月__日到期。

第十三條 本公司《職工守則》(略)為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

甲方：_________

乙方：_________

公司總經理(或其代表)簽章:_________

職工個人簽章:_________

__年__月__日

第5篇 中外合資經營鉆頭生產企業(yè)合同新整理版

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的采購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與 清算

16）保險

17）合同的修改、變更與解除

18） 違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23） 合同生效 及其他

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

前言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關 法規(guī) ，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的 有限責任公司 （以下簡稱合營公司）。

2．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2．2 合營公司的法定地址：_________

2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2．4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的 債務承擔 責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、范圍和規(guī)模

3．1 甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3．2 生產 經營范圍 ：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

3．2．1 對銷售的產品提供必要的技術服務；

3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3．3 生產規(guī)模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

4．2 合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4．4 合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得 營業(yè)執(zhí)照 之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

4．6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5．1．3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得 土地使用權 的手續(xù)。

5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出資協議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內提供現金、機械設備等。

5．1．7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5．1．8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5．1．9 協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5．1．10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5．1．11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5．1．13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。

5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5．2．4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5．2．6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5．2．7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9 辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6．2．1 向合營 公司轉讓 的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

6．2．2 技術轉讓協議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6．2．4 按技術轉讓協議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6．2．5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產品。

第七條 產品銷售

7．1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7．3 經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7．4 合營公司產品使用乙方的產品 商標 ，并注明中國制造。

第八條 董事會

8．1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

8．3．1 合營 公司章程 的修改；

8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8．3．3 合營 公司注冊資本 的增加；

8．3．4 合營公司與其他經濟組織的合并；

8．3．5 合營任一方出資額的轉讓；

8．3．6 總經理及副總經理的任免；

8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

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8．5．2 會議一般應在合營 公司法 定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8．5．3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8．5．5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9．2 總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9．3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9．4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的采購

10．1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。 10．3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其 子公司 的優(yōu)惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11．2．1 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11．2．5 負責技術資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條 勞動管理

12．1 合營公司職工的雇用、辭退、 工資 、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的 勞動合同 中加以具體規(guī)定。勞動 合同訂立 后，報當地勞動管理部門備案。 第十三條 稅務、財務、審計

13．1 合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13．5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

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13．6 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13．7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．8 每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。 第十五條 解散與清算

15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15．3 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15．4 合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15．5 整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。 17．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第十九條 不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21．1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23．1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23．1．1 附件一、技術轉讓協議

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23．1．3 附件三、會計程序

23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附件

附件一 技術轉讓協議（略）

附件二 產品銷售協議

根據_________鉆頭合資經營企業(yè)合同有關銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。

第一條 銷售方式和區(qū)域

1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其余的_________％，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。 乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發(fā)出，運往_________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發(fā)運期限。

1．3 乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1．4 合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1．5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨 合同補充協議 。

1．6 合營公司在正式投產_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。

第二條 產品銷售價格

2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

2．2 為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條 出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀*合營公司帳戶內。

第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條 附則

5．1 本協議在甲、乙方所訂立的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內有效。

5．2 如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。

附件三 會計程序

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及其他有關法律、法規(guī)制定本程序。

第一條 總則

1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。共8頁,當前第5頁12345678

1．3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1．4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業(yè)務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經營企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。

1．5 合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1．9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

第二條 投入資本的核算

2．1 合營公司應按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2．2 以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規(guī)定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

第三條 物資管理

3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3．3 合營公司各種物資的收發(fā)領退，按實際數量及時辦理會計手續(xù)，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

3．4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現盤-盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后，在年度決算前處理完畢。

第四條 固定資產核算

4．1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4．2 合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4．3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4．4 合營公司的固定資產的折舊，采用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》規(guī)定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

4．5 合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續(xù)，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4．6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤-盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

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第五條 無形資產及其他資產的核算

5．1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

5．2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條 成本和費用的核算

6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6．2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6．2．1 合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）制造費用。

6．2．2 制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6．2．3 合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發(fā)生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發(fā)，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業(yè)務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等。

6．3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條 銷售和利潤的核算

7．1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

7．2 合營公司產品的銷售應在產品已經發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現。

7．3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7．4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執(zhí)行。

7．5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業(yè)務利潤和營業(yè)外支出。

營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產品銷售利潤和其他業(yè)務利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6 合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項后的凈數。

7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7．8 合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。

7．9 合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據以記帳，列入年度決算。

第八條 會計科目和會計報表

8．1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。

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合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8．2 合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8．3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業(yè)的生產經營情況；

（2）利潤的實現和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤-盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8．4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

第九條 會計憑證和會計帳簿

9．1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續(xù)完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9．2 合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條 審計

10．1 合營公司按照《中外合資經營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。 第十一條 解散與清算

11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。 11．3 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

11．4 合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11．5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。

11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

共8頁,當前第8頁12345678

第6篇 中外合資經營企業(yè)合同通用版樣書

第一條 總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國 _______省 (以下簡稱甲方)

______公司是遵照 國法律成立的，其總公司設在 (以下簡稱乙方)。

1.2. 甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和，《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.1. 合資公司的中文全名稱：__________________

2.2. 合資公司的英文全名稱：__________________

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設在 。

第三條_______公司的宗旨和經營范圍

3.1._______公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2._______公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3._______公司生產的 產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

3.4. 設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條 注冊資本與資金

4.1._______公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為 (大寫：__________________ 美元)，甲方和乙方各出資50%計 (大寫：__________________ 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2. 上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日) _______年內完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3._______公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：__________________公司的名稱公司成立的年、月、日合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4. 資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國______以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5. 雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機構

5.1. 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2. 董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3. 董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4. 需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改

_______公司注冊資本的增加與轉讓

_______公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作

_______公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃

_______公司的工作計劃，生產經營方案

_______公司年度財務預算、決算與年度會計報表

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案

_______公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免

_______公司經營管理的規(guī)章制度

_______公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法

_______公司的人員培訓計劃

其他有關雙方權益的重大問題。

(2)總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

(3)總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條 雙方的責任和義務

6.1. 甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2. 甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員

協助公司向中國______及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶

協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3. 乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任

為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定

經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能

協助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7.1. 董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

7.2. 新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3. 至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條 利潤分配及稅務

8.1. 每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，'純利潤'表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

(1)按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額

(2)按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額

(3)按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額

(4)按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2. 按照'廣東省經濟特區(qū)條例'第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3._______公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條_______公司的權利和勞動工資

9.1. 按照'中華人民共和國廣東省______條例'公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分

9.2. 視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制

9.3. 雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國______或其他銀行匯出公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國______或其他銀行匯出

9.4._______公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條 會計與審計

10.1._______公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統一條例建立會計制度。

10.2._______公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3._______公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

10.4. 甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條 協議的生效和合資期限

11.1. 本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3. 當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4. 若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十二條 轉讓

12.1._______公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十(30)天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓

(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條 終止和清算

13.1. 當出現下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項

(3)在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2. 本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3. 當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

13.4. 根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以'營業(yè)中的公司'出售并簽售購協議書。甲方有優(yōu)先購買權。

13.5. 若沒有買主愿意購買'營業(yè)中的公司'，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。

13.6. 違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條 土地使用

14.1. 遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條 保險

15. 在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國______投保。

第十六條 適用的法律

16.1_______公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2._______公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

第十七條 爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1. 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協商解決。

17.2. 由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3. 若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4. 仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條 不可抗力

18.1. 雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2. 受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協議或提前終止協議。

第十九條 合同文字和語言

19.1. 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2. 本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3. 本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4. 本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5._______公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6. 雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條 其他

21.1. 本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2. 本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3. 本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條 通知

22.1._______公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：__________________

甲方：__________________ 乙方：__________________

地址：__________________ 地址：__________________

信箱：__________________ 信箱：__________________

電話：__________________ 電話：__________________

傳真：__________________ 傳真：__________________

22.2. 本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

第7篇 醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經營企業(yè)合同

第一章 總則 ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方 第２．０１條 本合同的各方為： 甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。） 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿ 乙 方：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合資經營公司 第３．０１條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。 第３．０２條 １．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。 其英文名稱：＿＿＿＿＿ 為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。 無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“＿＿＿＿＿”的字樣。 ２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿ 第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。 第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章 生產經營目的、范圍和規(guī)模 第４．０１條 １．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。 ２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。 第４．０２條 合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。 第４．０３條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。 ａ類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。 ｄ類：董事會可于將來決定ｄ類產品。包括下述產品： （１）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。 （２）用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 生產ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 第４．０４條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產量可增至＿＿＿＿＿片／粒。 第４．０５條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口ａ、ｂ類以及部分ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。 第４．０６條 合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本 第５．０１條 合營公司投資總額為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。 第５．０２條 合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。 甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。 其中：以土地使用權出資，作價為＿＿＿＿＿美元?，F金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。 乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。 其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為＿＿＿＿＿美元?，F金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。 第５．０３條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。 第５．０４條 １．甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元。 ２．乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。 第５．０５條 雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。 任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。 第５．０６條 甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。 第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 第５．０８條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。 第５．０９條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。 第５．１０條 合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第５．１１條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責任 第６．０１條 甲方責任如下： １．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。 ２．根據本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。 ３．協助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。 ４．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。 ５．根據本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。 ６．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。 ７．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。 ８．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。 ９．協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。 １０．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。 １１．協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。 １２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 １３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。 第６．０２條 乙方的責任如下： １．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。 ２．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。 ３．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。 ４．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。 ５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥。 ６．協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 ７．協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。 ８．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 ９．根據第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。 １０．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。 １１．辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術合作 第７．０１條 在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。 （１）乙方應以技術資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據“ｇｍｐ”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。 （２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協議”中。 （３）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產品技術提成費。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。 （４）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。 （５）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 （６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。 （７）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。 第７．０２條 合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定： １．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的ｄ類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“ｇｍｐ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。 ２．在合營公司對該ｄ類產品或該ｄ類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。 ３．在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的該ｄ產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 ４．根據乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 ５．合營公司自己開發(fā)的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。 ６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。 第７．０３條 經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

第八章 場地使用 第８．０１條 甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。 第８．０２條 合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。 第８．０３條 合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章 產品銷售 第９．０１條 合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則： １．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 ２．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。 ３．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。 ４．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。 第９．０２條 計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則： １．乙方應為獨家的出口產品包銷商。 ２．乙方應以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。 ３．合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第９．０３條 由合營公司開發(fā)的ｄ類產品亦可由合營公司直接出口。 第９．０４條 合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設備、輔料、包裝材料的購置 第１０．０１條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“ｇｍｐ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。 第１０．０２條 關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 第１０．０３條 在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應 第１１．０１條 為ａ類產品的生產和合營公司開發(fā)的ｄ類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。 第１１．０２條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品。 第１１．０３條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： １．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是ｃｉｆ。 ２．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。 ３．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規(guī)定。 ４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 ５．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 ６．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章 工廠設施的設計準備和建筑 第１２．０１條 １．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應為該工廠設施準備設計。 合營公司與＿＿＿＿＿方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協作、責任和報酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設計合同的談判。 ２．＿＿＿＿＿方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監(jiān)督＿＿＿＿＿設計院的設計是否符合＿＿＿＿＿方的設計規(guī)格。＿＿＿＿＿方對該項設計工作負有全面的責任。需要＿＿＿＿＿方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成＿＿＿＿＿文。 ３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設計工作和服務，連同＿＿＿＿＿方由于設計工作需要派專家／技師來往＿＿＿＿＿的飛機票費（飛機票最多應不超過＿＿＿＿＿人次），應根據第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。 第１２．０２條 本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。 第１２．０３條 籌備辦公室的一般責任為： １．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助＿＿＿＿＿方工作。 ２．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 ３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。 ４．組織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監(jiān)督下進行技術投試。 ５．決定項目建設的總進度。 ６．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。 ７．編制有關管理程序。 ８．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 ９．定期準備由董事會審查的建筑報告。 第１２．０４條 該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。 第１２．０５條 籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 第１２．０６條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。 第１２．０７條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。 在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。 第１２．０８條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。 第

十三章 董事會 第１３．０１條 １．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。 ２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 ３．除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 第１３．０２條 董事會應由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。 董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。 第１３．０３條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 第１３．０４條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。 第１３．０５條 董事會會議應每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機構 第１４．０１條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊?。總經理應由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理應由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。 第１４．０２條 總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 第１４．０３條 １．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。 ２．甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。 第１４．０４條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。 第１４．０５條 合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定： （ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。 （ｂ）合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。 第１４．０６條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。 第１４．０７條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章 勞動管理 第１５．０１條 １．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。 ２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應全部付給每一個職員、工人。 ３．在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。 ４．如果職員、工人過?；蚪涍^培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 ５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。 第１５．０２條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會 第１６．０１條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 第１６．０２條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。 第１６．０３條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。

第8篇 中外合作企業(yè)經營通用合同

合同編號：_________ 中方：中國_________公司 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 職務：_________ 委托代理人：_________ 身份證號碼：_________ 通訊地址：_________ xx編碼：_________ 聯系人：_________ 電話：_________ 傳真：_________ 帳號：_________ 電子信箱：_________ 外方：_________國（或地區(qū)）_________公司 國籍：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 職務：_________ 委托代理人：_________ 身份證號碼：_________ 通訊地址：_________ xx編碼：_________ 聯系人：_________ 電話：_________ 傳真：_________ 帳號：_________ 電子信箱：_________

第一條 總則 甲乙雙方同意根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法實施細則》及其他有關法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經營企業(yè) （簡稱合作企業(yè)）。雙方經充分協商約定如下條款，以便信守： 中國_________公司和_________國（或地區(qū)）_________公司，根據中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二條 合作各方 本合同的各方為：

1、中國_________公司（以下簡稱中方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

2、_________國（或地區(qū)）_________公司（以下簡稱外方）在_________國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

第三條 合作企業(yè)名稱和地址

1、合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。

2、合作企業(yè)的中文名稱為_________。

3、外文名稱為_________。

4、合作企業(yè)的法定地址為_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。

第四條 合作企業(yè)的宗旨和經營范圍

1、合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。

2、合作企業(yè)生產經營范圍是：生產和銷售_________產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發(fā)展新產品。

第五條 投資總額和注冊資本

1、合作企業(yè)的注冊資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

2、除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

3、合作企業(yè)以其全部資產對合作企業(yè)的債務承擔責任。

4、合作企業(yè)注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。

5、合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產權、專有技術、土地使用權等財產權利。

6、中方的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產的，應當依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行資產評估。

7、在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外方的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25％。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿易經濟合作部規(guī)定。

8、合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。

9、合作各方沒有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關應當限期履行；限期屆滿仍未履行的，審查批準機關應當撤銷合作企業(yè)的批準證書，工商行政管理機關應當吊銷合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

10、未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。 1

1、合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業(yè)據以發(fā)給合作各方出資證明書。 1

2、合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。

第六條 雙方分別提供如下合作條件：

1、中方：提供總面積為_________平方米的土地使用權，負責征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發(fā)費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中： 廠房（上蓋）面積_________平方米； 商場（上蓋）面積_________平方米； 維修部（上蓋）面積_________平方米。

2、外方：投資總額為_________元，其中：現金_________元；機器設備和交通運輸工具_________元；工業(yè)產權_________元；其他_________元。 中方提供的土地使用權，應在合同批準之日起_________天內辦完征撥手續(xù)，交付合作企業(yè)使用；廠房和商場（上蓋）應在合同批準之日起_________天內交付合作企業(yè)裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作企業(yè)董事會另行決定。 外方提供的現金投資分兩期匯入合作企業(yè)在_________銀行開立的帳戶內。

第一期應匯入_________元，須在合同批準之日起_________天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等；

第二期必須匯足投資總額減去

第一期匯出后的差額，匯出的時間為_________，用途由公司董事會商定。 外方作為投資的機器設備，必須符合合作企業(yè)的生產需要，并在廠房裝修完工前_________天內運至中國港口。

第七條 中方應負責完成的事項：

1、辦理為設立合作企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2、依照本合同規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

3、協助辦理外方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續(xù)和在_________內的運輸；

4、協助合作企業(yè)在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等；

5、協助合作企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；

6、協助合作企業(yè)對廠房和其他工程設施的設計和施工；

7、協助合作企業(yè)在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

8、協助合作企業(yè)為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；

9、辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。

第八條 外方應負責完成的事項：

1、依照本合同的規(guī)定，提供現金、機器設備、工業(yè)產權_________并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口；

2、辦理合作企業(yè)委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜；

3、提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員；

4、培訓公司的技術人員和工人；

5、如外方同時是技術轉讓方，則應負責合作企業(yè)在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

6、負責辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。

第九條 合同期限

1、合作企業(yè)的經營期限為________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作企業(yè)的成立日期。

2、合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的180天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內各方的權利、義務等事項所達成的協議。審查批準機關應當自接到申請之日起30天內，決定批準或者不批準。

3、經批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后的

第一天起計算。

4、合作企業(yè)合同約定外方先行回收投資，并且投資已經回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長；但是，外方增加投資的，經合作各方協商同意，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

第十條 分配收益與回收投資 中外合作者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配產品或者其他方式配收益的，應當按照稅法的有關規(guī)定，計算應納稅額。

2、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中方所有的，外方在合作期限內可以申請按照下列方式先行回收其投資：

（1）在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上，在合作企業(yè)合同中約定擴大外方的收益分配比例；

（2）經財政稅務機關按照國家有關稅收的規(guī)定審查批準，外方在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資；

（3）經財政稅務機關和審查批準機關批準的其他回收投資方式。

3、外方依照前款規(guī)定在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務承擔責任。

4、外方提出先行回收投資的申請，應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經財政稅務機關審查同意后，報審查批準機關審批。

5、合作企業(yè)的虧損未彌補前，外方不得先行回收投資。

6、合作企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會計師查帳，所需費用由委托查帳方負擔。

第十一條 購買物資和銷售產品

1、合作企業(yè)按照經批準的經營范圍和生產經營規(guī)模，自行制定生產經營計劃。

2、合作企業(yè)可以自行決定在中國境內或者境外購買本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱“物資”）。

3、國家鼓勵合作企業(yè)向國際市場銷售其產品。合作企業(yè)可以自行向國際市場銷售其產品，也可以委托國外的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷其產品。

4、合作企業(yè)銷售產品的價格，由合作企業(yè)依法自行確定。

5、外方作為投資進口的機器設備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內的資金進口生產、經營所需的機器設備、零部件和其他物料，免征進口關稅和進口環(huán)節(jié)的流轉稅。上述免稅進口物資經批準在中國境內轉賣或者轉用于國內銷售的，應當依法納稅或者補稅。

6、合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場同類產品的價格出口產品，不得以高于國際市場同類產品的價格進口物資。

7、合作企業(yè)銷售產品，應當按照經批準的合作企業(yè)合同的約定銷售。

8、合作企業(yè)進口或者出口屬于進出口許可證、配額管理的商品，應當按照國家有關規(guī)定辦理申領手續(xù)。

第十二條 組織管理

（一）合作企業(yè)設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業(yè)的權力機構， 按照合作企業(yè)條程的規(guī)定， 決定合作企業(yè)的重大問題。

1、董事會或者聯合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定。

2、董事會董事或者聯合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業(yè)條程規(guī)定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。

3、董事或者委員的任期由合作企業(yè)條程規(guī)定；但是，每屆任期不得超過________年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

4、董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。13以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯合管理委員會會議。

5、董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有23以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議并在表決中棄權。

6、召開董事會會議或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

（二）下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：

1、合作企業(yè)條程的修改；

2、合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；

3、合作企業(yè)的解散；

4、合作企業(yè)的資產抵押；

5、合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

6、合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

（三）管理機制

1、董事長或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，應當授權副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。合作企業(yè)設總經理1人，負責合作企業(yè)的日常經營管理工作，對董事會或者聯合管理委員會負責。

2、合作企業(yè)的總經理由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘。

3、總經理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

4、經董事會或者聯合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經理或者其他高級管理職務。

5、總經理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會或者聯合管理委員會決議，可以解聘；給合作企業(yè)造成損失的，應當依法承擔責任。

6、合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經營管理合同。

7、合作企業(yè)應當將董事會或者聯合管理委員會的決議、簽訂的委托經營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關批準。

第十三條 勞動管理 合作企業(yè)員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當地勞動部門核準后，由公司自行招聘，經考核擇優(yōu)錄用。 合作企業(yè)員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十四條 財務會計和審計

1、合作企業(yè)設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作；廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由雙方協商推薦，董事會聘請。

2、合作企業(yè)的財務會計制度，根據有關規(guī)定，結合本合作企業(yè)的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。

3、合作企業(yè)設審計師一人，由中方推薦，董事會聘請。 審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。

第十四條 納稅與保險

1、合作企業(yè)應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

2、合作企業(yè)的各項保險均應向設在_________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作企業(yè)董事會決定。

第十五條 解散與清算

1、合作企業(yè)因下列情形之一出現時解散：

（1）合作期限屆滿；

（2）合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營；

（3）中外合作者一方或者數方不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營；

（4）合作企業(yè)合同、條程中規(guī)定的其他解散原因已經出現；

（5）合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉。

2、前款

第二項、

第四項所列情形發(fā)生，應當由合作企業(yè)的董事會或者聯合管理委員會做出決定，報審查批準機關批準。在前款

第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務的中外合作者一方或者數方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。

3、合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十六條 合同的修改、補充、變更與解除 本合同及其附件修改或補充，必須經雙方協商一致，簽署書面協議，并報經對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準方能生效。 在合同有效期內由于本合同

第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經合作企業(yè)董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。

第十七條 合同轉讓 合作企業(yè)的合作一方向

第三方或者合作他方轉讓其全部或部分投資或合作條件，須經以下程序：

（1）須經合作他方書面同意；

（2）法人合作企業(yè)須經董事會會議的董事一致通過，作過決議；

（3）須經審批機關批準。

第十八條 聲明與保證

（一）中方：

1、中方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權簽署并有能力履行本合同。

2、中方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)（_________）均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監(jiān)管機構均未作出任何足以對中方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是中方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

（二）外方：

1、外方為一家依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權簽署并有能力履行本合同。

2、外方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)（_________）均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構、行政機關或監(jiān)管機構均未作出任何足以對外方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、外方為簽署本合同所需的內部授權程序均已完成，本合同的簽署人是外方法定代表人或授權代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第十九條 保密 合作企業(yè)承認并同意在合同期內由外方提供的技術系屬秘密。合作企業(yè)及其全體雇員和工作人員應按合同列明的目的使用其技術。在未得到外方事先書面同意，不得向任何

第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為________年。

第二十條 不可抗力 在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一條 爭議的解決

1、由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇

第三方進行調解。

2、若調解于_________天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，

第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則

第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。

3、仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十二條 文字 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第二十三條 合同生效及其他 按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作企業(yè)條程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。 本合同及其附屬文件，均須經中國對外經濟貿易部（或其委托的審批機關）批準，并自批準之日起生效。 合作企業(yè)對雙方送達通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的雙方的法定地址，即為雙方的收件地址。

第二十四條 本合同正本一式_________份，雙方各_________份，合作企業(yè)1份，報中國對外經濟貿易部_________份，具有同等效力；影印本_________份；分報有關機關。

第二十五條 本合同于________年____月____日由雙方的授權代表在中國_________省_________市簽字。 中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________公司 法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________ 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ ________年____月____日 ________年____月____日

第9篇 中外合資經營鉆頭生產企業(yè)合同

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、范圍和規(guī)模

4）投資總額與注冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的采購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）合同的修改、變更與解除

18）違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件

一、技術轉讓協議

附件

二、產品銷售協議

附件

三、會計程序

前言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2．2 合營公司的法定地址：_________

2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2．4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、范圍和規(guī)模

3．1 甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3．2 生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

3．2．1 對銷售的產品提供必要的技術服務；

3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3．3 生產規(guī)模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

4．2 合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4．4 合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

4．6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4．7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5．1．1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5．1．3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

5．1．5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出資協議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內提供現金、機械設備等。

5．1．7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5．1．8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5．1．9 協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5．1．10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5．1．11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5．1．13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。

5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5．2．4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5．2．6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5．2．7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9 辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6．2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6．2．1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

6．2．2 技術轉讓協議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6．2．4 按技術轉讓協議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6．2．5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產品。

第七條 產品銷售

7．1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7．3 經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7．4 合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條 董事會

8．1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

8．3．1 合營公司章程的修改；

8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8．3．3 合營公司注冊資本的增加；

8．3．4 合營公司與其他經濟組織的合并；

8．3．5 合營任一方出資額的轉讓；

8．3．6 總經理及副總經理的任免；

8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

共8頁,當前第2頁12345678<>

8．5．2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8．5．3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8．5．5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9．2 總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9．3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9．4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的采購

10．1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。 10．3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11．2．1 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11．2．5 負責技術資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條 勞動管理

12．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。 第十三條 稅務、財務、審計

13．1 合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13．5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

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13．6 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13．7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．8 每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。 第十五條 解散與清算

15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15．3 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15．4 合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15．5 整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。 17．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第十九條 不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21．1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21．3 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23．1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23．1．1 附件

一、技術轉讓協議

共8頁,當前第4頁12345678<>

23．1．3 附件

三、會計程序

23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附件

附件一 技術轉讓協議（略）

附件二 產品銷售協議

根據_________鉆頭合資經營企業(yè)合同有關銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。

第一條 銷售方式和區(qū)域

1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其余的_________％，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。 乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發(fā)出，運往_________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發(fā)運期限。

1．3 乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1．4 合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1．5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同補充協議。

1．6 合營公司在正式投產_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。

第二條 產品銷售價格

2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

2．2 為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條 出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條 附則

5．1 本協議在甲、乙方所訂立的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內有效。

5．2 如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。

附件三 會計程序

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立_________鉆頭合資經營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及其他有關法律、法規(guī)制定本程序。

第一條 總則

1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。共8頁,當前第5頁12345678<>

1．3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1．4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業(yè)務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經營企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。

1．5 合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1．9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

第二條 投入資本的核算

2．1 合營公司應按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2．2 以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規(guī)定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

第三條 物資管理

3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3．3 合營公司各種物資的收發(fā)領退，按實際數量及時辦理會計手續(xù)，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

3．4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后，在年度決算前處理完畢。

第四條 固定資產核算

4．1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4．2 合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4．3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4．4 合營公司的固定資產的折舊，采用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》規(guī)定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

4．5 合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續(xù)，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4．6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規(guī)定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

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第五條 無形資產及其他資產的核算

5．1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

5．2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條 成本和費用的核算

6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6．2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6．2．1 合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）制造費用。

6．2．2 制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6．2．3 合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發(fā)生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發(fā)，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業(yè)務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等。

6．3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

6．4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條 銷售和利潤的核算

7．1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

7．2 合營公司產品的銷售應在產品已經發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現。

7．3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7．4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執(zhí)行。

7．5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業(yè)務利潤和營業(yè)外支出。

營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產品銷售利潤和其他業(yè)務利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6 合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項后的凈數。

7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7．8 合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。

7．9 合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據以記帳，列入年度決算。

第八條 會計科目和會計報表

8．1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。

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合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8．2 合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8．3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業(yè)的生產經營情況；

（2）利潤的實現和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8．4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

第九條 會計憑證和會計帳簿

9．1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續(xù)完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9．2 合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條 審計

10．1 合營公司按照《中外合資經營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。 第十一條 解散與清算

11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。 11．3 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

11．4 合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11．5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。

11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

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第10篇 設立中外合資經營企業(yè)合同（鍋爐生產）

目錄

前言

１）定義

２） 公司名稱 、法定地址

３）宗旨、 經營范圍

４）注冊資本和投資

５）利潤分配和虧損分擔

６）權利、 債務 和責任

７）董事會

８）經營管理機構

９）技術投資和技術轉讓

１０）生產計劃、購買和銷售

１１）銀行帳戶和外匯安排

１２）財務、會計、審計、保險

１３）稅務

１４）公司職工的雇用、解雇及 工資 、福利

１５）籌備期

１６）工會

１７）期限、解散和 清算

１８）不可抗力

１９）保密

２０） 違約責任

２１）爭議的解決和適用法律

２２）合同有效期及修改

２４）通知

附件、會計程序

前言

____＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在____＿。

____＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在____＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的____＿公司。

１．２ 專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指____＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和____＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

１．３ 專利 （ｐａｔｅｎｔ）是指____＿方從其關聯公司得到的，以____＿方在____＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

１．４ 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于____＿公斤／平方厘米，容量小于____＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６ 電站鍋爐是指容量大小或等于____＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

１．９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司 營業(yè)執(zhí)照 的日期。

１．１０ 籌備期是指成立日期后，不超過____＿個月這一段時間。

１．１１ 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

１．１２ 合同是指本合同及其附件。

１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的 子公司 。

１．１４ 主管部門是指____＿。

第二條 公司名稱、法定地址

２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成 有限責任公司 ，其中文名稱為____＿，英文名稱為____＿，法定地址是____＿。

２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或____＿方不再是公司資產擁有者時，____＿方同意在公司完成最后一個 銷售合同 交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“____＿”或類似字樣。____＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或____＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

２．５ 根據業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國 設立分公司 、子公司、關聯公司、辦事處和 代理 機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營范圍

３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

３．２ 公司的經營范圍如下：

（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產品；

（２）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

３．３ 公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標：

____＿年前公司達到年生產____＿千瓦電站鍋爐和____＿蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。____＿年前公司達到年生產能力____＿千瓦電站鍋爐和____＿蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以____＿千瓦電站鍋爐為主。

（２）發(fā)展目標：

____＿年以后根據市場需要，公司將把____＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數____＿鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條 注冊資本和投資

４．１ 公司____＿年投資總額為____＿美元，注冊資本為____＿美元，甲方繳百分之____＿，為____＿美元，乙方認繳百分之____＿，為____＿美元。 公司注冊資本 由甲乙雙方按其出資比例分____＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的____＿個月內，甲方應以價值____＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以____＿美元現金和價值____美元的技術做為其投資。

②____＿年，甲乙雙方各繳____＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本____＿美元。

③____＿年，甲乙雙方各繳____＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出____＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本____＿美元。

④____＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出____＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本____＿美元。

⑤____＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出____＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本____＿美元。

對于上述４．１①、②、③等項中提到的____＿方現金投資，董事會有權決定接受____＿方用公司所需要的先進機器設備來代替____＿方的現金投資。

４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：____＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。____＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的 債務承擔 責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由____＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由____＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（１）公司名稱；

（２）公司成立年、月、日；

（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（４）出資年、月、日

（５）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發(fā)。

４．６ 由于特殊情況，____＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給____＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，____＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象____＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯公司同____＿方一樣從____＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方____＿個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在____＿個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

（３）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續(xù)。

４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

４．９ 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

４．１０ 公司開業(yè)日期起的第____＿年至第____＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

４．１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅 法規(guī) 定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

５．２ 合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的____＿％。

５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的____＿分之____＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

６．１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３ 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時____＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；____＿方將按照技術轉讓和許可證合同向 公司轉讓 適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____＿方的水平；在本合同期間____＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協助公司按照____＿國出口管理法律和條例在____＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．４ 在本合同期間，____＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到 土地使用權 ，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會

７．１ 董事會由____＿人組成，甲方____＿人，乙方____＿人，董事長由____＿方指定，副董事長由____＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為____＿年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

７．３ 董事會職權如下：

（１）修訂 公司章程 ；

（２）延長公司期限，終止或解散公司；

（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；

（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤分配方案；

（７）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（８）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（９）批準總經理的年度報告；

（１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（１２）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（１３）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（１５）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（１６）聘請中國注冊的審計師；

（１７）更改公司名稱；

（１８）建議增、減董事人數；

（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（２０）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（２２）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；

（２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（２７）審批借貸資金。

７．４ 董事會會議

（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（２）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議____＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（５）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之____＿同意。

（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（９）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

８．２ 總經理和副總經理職權為：

（１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（２）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

８．４ 總經理、副總經理任期____＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

８．５ 總經理、副總經理如發(fā)現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

９．１ ____＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

９．２ ____＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

９．３ ____＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

９．４ ____＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

９．５ 公司將就____＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

９．６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和____＿方的關聯公司____＿公司的計算機聯機。

第十條 生產計劃、購買和銷售

１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指____＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第____＿年生產____＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產____＿ｍｗ電站鍋爐。

１０．２ 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

１０．３ 公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按____＿給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向____＿方和____＿購買材料和配套件。公司從____＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向____＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為____＿方所接受的其他外匯信用證。

１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品。____＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從____＿年起，公司產品的出口目標是百分之____＿，并在開業(yè)后第____＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

１０．６ 公司將與____＿簽訂銷售代表協議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“____＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５提出相應解決辦法。

１１．４ 公司支付外匯的順序為：

（１）外匯貸款；

（２）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（３）進口物資的價款及費用；

（４）工程設計及其他技術服務費用；

（５）____＿方應得的技術轉讓提成費；

（６）____＿方應分得的紅利；

（７）____＿方應分得的紅利；

（８）其他各項的支付。

第十二條 財務、會計、審計、保險

１２．１ 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

１２．２ 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

１２．３ 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條 稅務

１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

１３．２ 公司職工按《中華人民共和國 個人所得稅法 》繳納個人所得稅。

１３．３ 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響____＿方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

１４．１ 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

１４．２ 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由____＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條 籌備期

１５．１ 公司成立日期起____＿個月的這段時間為公司的籌備期。

１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條 工會

１６．１ 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

１６．２ 公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

１６．３ 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

１７．１ 公司的合營期限為____＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（１）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（２）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營；

（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；

（４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（５）雙方一致認為有必要解散；

（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（７）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據__＿年__＿月__＿日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

１７．５ 公司解散后，各種帳簿及文件由____＿方保存，如____＿方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

１８．１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何____＿的，無論是以____＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、____＿和書面指示；或是指____＿、____＿、戰(zhàn)爭、____＿或其他____＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起____＿年之后；（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起____＿年之后。

第二十條 違約責任

２０．１ 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于____＿天的合理期限內采取補救措施。

２０．２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

２０．３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發(fā)生后____＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條 爭議的解決

２１．１ 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

２１．２ 如果雙方在____＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請____＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

２１．４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

２１．６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

２２．１ 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

２２．２ 本合同的附件為本合同的組成部分。

２２．３ 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

２３．１ 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

２３．２ 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

２３．３ 如果在本合同簽字____＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用____＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：____＿

乙 方：____＿

附件

會計程序

第一條 會計總則

１．１ 此會計程序是____＿（以下簡稱乙方）和____＿（以下簡稱甲方）合資經營的____＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

１．２ 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用____＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收____＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業(yè)務體系。

１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨浝韺⒂袡喔鶕鷾实念A算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加____＿％來計算。

第三條 現金和往來帳戶的計算

３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

４．１ 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

４．２ 公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產的計算

５．１ 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

５．２ 合營企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條 無形資產和其他資產的計算

６．１ 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或____＿年期限內攤銷完畢。

６．２ 籌建費用應在____＿年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

８．１ 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

８．２ 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的____＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

８．３ 總經理在財政年度結算后的２個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類和會計報表

９．１ 未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。

９．２ 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按____＿標準報告提供給乙方。

９．３ 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

第11篇 設立中外合資經營企業(yè)合同（金融4）

目錄

（１）總則

（２）資本

（３）出資額轉讓及資本更改

（４）董事會

（５）經營管理機構

（６）業(yè)務

（７）銀行分支和附屬機構

（８）技術訓練

（９）確立銀行設施

（１０）利潤

（１１）財務會計與審計

（１２）稅務

（１３）保險

（１４）銀行職員

（１５）審批及注冊

（１６）合同有效期

（１７）終止與清算

（１８）不可抗力

（１９）保密及其他

（２０）調解和仲裁

（２１）合同文字

（２２）法定通訊地址

（２３）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區(qū)的建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

第二章 資本

第六條 資本構成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（１）以現金＿＿＿＿＿投資；

（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章 出資額轉讓及資本更改

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

１．銀行章程的修改。

２．批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。

５．銀行政策、目標的修改。

６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

７．銀行擬與其他人進行合并。

８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

９．年度業(yè)務計劃的重大修改。

１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

１３．銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章 經營管理機構

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作?？偨浝?、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨浝怼⒏笨偨浝韴?zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

１．代表銀行對外接洽業(yè)務。

２．談判及簽署文件。

３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

４．起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

５．起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

６．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

７．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

８．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

９．運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章 業(yè)務

第十九條 業(yè)務范圍

銀行經營下列業(yè)務：

１．本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

２．本、外幣投資業(yè)務；

３．外幣和外幣票據兌換；

４．股票、證券的買賣和發(fā)行；

５．資信調查和咨詢服務；

６．信托、保管箱業(yè)務；

７．本、外幣擔保業(yè)務；

８．出口貿易結算和押匯；

９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入匯款和外匯托收；

１０．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

１１．辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

１２．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

１３．其他經申請批準的業(yè)務。

第七章 銀行分支和附屬機構

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章 技術訓練

第二十二條 技術訓練

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章 審批及注冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

１．銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。

２．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。

３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。

４．銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章 調解和仲裁

第四十五條 董事會內部調整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

丙 方：＿＿＿＿＿

丁 方：＿＿＿＿＿

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條 前寫全約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

第12篇 設立中外合資經營企業(yè)合同樣書

目錄

1)合同宗旨

2)合營公司的成立、名稱和法定地址

3)合營公司的 經營范圍

4)車型范圍、數量和生產能力

5)資本、投資比例和資金籌措

6)增資和資本轉讓

7)利潤率

8)利潤匯給和資本匯回

9)董事會和管理機構

10)技術和專有技術的轉讓

11)國產率

12)地址、基礎設施和公用服務

13)進出口

14)外匯平衡和支付

15)關稅

16)會計

17)報表和審計

18)職工管理

19)_____公司派遣的雇員

20)保險

21)合同的生效和期限

22) 清算 和分配

23)部分失效

24)不可抗力

25)未行使權利

26)爭議的解決

27)合同文字

28)通知

29)附件

附件一：技術轉讓協議

附件二：職責范圍 本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機

采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條 合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規(guī)定合營公司的建立

2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質

3.規(guī)定合營公司的經營范圍

4.規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為 有限責任公司 。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京 商標注冊 號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營 公司名稱 的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營 公司章程 的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條 合營公司的經營范圍

1.合營公司的主要業(yè)務活動如下：

1.1 制造汽車

1.2 制造發(fā)動機

1.3 制造零部件

1.4 進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物

1.5 有關法律和法規(guī)允許時進口整車

1.6 在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1.7 在國內銷售維修服務配件

1.8 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具

1.9 售后服務。

2.為了實現其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。

第四條 車型范圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力

汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件

發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產_____發(fā)動機，其制造設備的生產能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

3.汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1 國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力

5.2 產量要增加

5.3 國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。

6.甲方保證在發(fā)動機投產_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動機，但是_____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規(guī)定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的注冊資本應為人民幣_____元。

2.合同各方在合營 公司注冊資本 中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元

乙方_____%，計人民幣_____元

丙方_____%，計人民幣_____元

丁方_____%，計人民幣_____元

3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.1 甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現金，相當于人民幣_____元的_____幣

3.2 乙方

--實物，合人民幣_____元

--現金，計人民幣_____元

3.3 丙方

--現金，相當于人民幣_____元

3.4 丁方

--現金，計人民幣_____元。

4.合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1 實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖

4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5.1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其余_____%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的__________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條 增資和資本轉讓

1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條 利潤率

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條 利潤匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條 董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執(zhí)行經理(以下統稱“執(zhí)行經理”)組成。

5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條 技術和專用技術的轉讓

制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規(guī)定。

第十一條 國產率

1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產率發(fā)展計劃得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限于以下)先決條件：

2.1 合營公司應可以自由選擇中國協作廠

2.2 合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術

2.3 合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。

3.甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規(guī)定。

第十二條 場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條 進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物

1.1 生活資料，包括辦公設備

1.2 散裝車、零部件、配件和附件

1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口

1.4 工藝材料和原材料

1.5 機器、模具、工具和設備的配件和附件

1.6 售后服務和培訓用的工具和設備

1.7 樣品

1.8 技術資料和業(yè)務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1 迅速結關

2.2 落實國內運輸

2.3 安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動機和沖壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條 外匯平衡和支付

1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_____發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條 關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。

第十六條 會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業(yè)務。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條 報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1 月度報表

a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量

c.產量和職工人數

d.新車銷售量

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2 年中報表

a.周轉性財務預測

b.按國產率發(fā)展計劃的國產率

c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用

廠總工時。

1.3 年度報表

a.下兩年的詳細公司預測(預算)

b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃

c.售后服務工作。

2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條 職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。

2.執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員(執(zhí)行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條 外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限于以下)各項：

4.1 在_____批準并可在_____續(xù)簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證

4.2 根據_____正規(guī)學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條 保險

1.合營公司對其資產?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條 合同的生效和期限

1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。

2.本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4.本合同生效后，有效期為_____年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_____年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1 合營公司連續(xù)_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論

5.2 合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后_____天內予以糾正

5.3 不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經營合營公司。

5.4 甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止

5.5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后_____天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條 部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十四條 不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第二十五條 未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十六條 爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條 合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條 通知

1.根據本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條 附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協議

二、職責范圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一

技術轉讓協議

目錄

(1)定義

(2)協議宗旨

(3)技術資料

(4)技術修改和改進

(5)技術資料的交付

(6)培訓

(7)咨詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業(yè)產權和專有技術

(11)合同產品的制造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責任

(17)協議的轉讓和修改

(18)協議期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協議文字

(24)通知 第一條 定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5.“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

7.“工業(yè)產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。

8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9.“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

10.“技術工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11.“技術資料”指本協議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條 協議宗旨

本協議宗旨是：

--規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品

--規(guī)定上述轉讓的報酬。

第三條 技術資料

1.在本協議期限內，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2.關于本協議附件所說明的_____汽油發(fā)動機/_____升柴油_____發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

2.1 甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖

--圖表

--裝配圖

--規(guī)定合同產品的制造

--總圖

--安裝圖

--工藝更改建議圖

--毛坯圖

--產品說明手冊

--技術要求

--顏色組合圖表

--_____標準

--用于發(fā)展目的的零部件材料清單

--用于持續(xù)生產的零部件材料清單

--車型表

--鑒定試驗規(guī)范

--常規(guī)試驗規(guī)范

--試驗設備圖紙。

2.2 甲方還應在合營公司成立后的_____個月內提供所具有的以下有關_____的技術資料

--試驗報告

--開發(fā)說明

--計算書。

2.3.1 甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

--技術更改要求

--實施時間通知

--更改通知。

上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內：

--自制件國產率發(fā)展計劃

--外購件國產率發(fā)展計劃

2.3.2 但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

2.3.3 如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。

2.4 甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

2.5 在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關_____其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

2.6.1 甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

--散裝車裝配手冊

--毛坯圖技術要求

--工藝過程卡和說明

--檢驗卡

--適用的機器和工藝裝備的調整卡

--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等

--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等

--消耗材料的_____標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等

--其他必要的工藝技術資料。

2.6.2 關于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：

--工藝過程卡和說明

--檢驗卡

--適用的機器和工藝裝備的調整卡

--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

2.6.3 上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

2.6.4 甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

2.7 合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規(guī)定，并按此實施。

2.8 甲方應不斷地在每次修改時更新有關_____自制件國產率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術資料。

2.9 甲方應向合營公司提供有關_____和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。

--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

--服務資料目錄

--修理手冊

--隨車資料：使用說明書，維修時間表

--維修資料：修理項目清單、專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)維修服務站設備目錄

--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊

--保用辦理制度

--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料。

2.10 甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內適用于合同產品的修改時，更新售后服務技術資料。

3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發(fā)現技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由_____負擔。

4.有關其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。

第四條 技術修改和改進

1.合營公司有權按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進合同產品進行開發(fā)工作(不斷的產品改進)。

2.在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。

3.1 合營公司及其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用_____公司技術的協作廠)，只要在根據本協議和(或)許可證再轉讓協議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

3.2 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

5.為了出口_____發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。

6.對合同產品的產品責任在于甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

7.但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

(1)保持甲方的設計標準和質量標準

(2)不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能

(3)不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改

(4)經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

8.甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

(1)涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續(xù)交付散裝車內相應零部件為限。

(2)對于不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發(fā)自己的汽車，以實現合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。

第五條 技術資料的交付

1.1 第三條2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后_____個月內開始交付，并在此后_____個月內交付完畢。

1.2 產品技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃和外購件國產率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

1.3 有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規(guī)定。

1.4 售后服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料_____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

4.第三條第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術資料應在_____機場或_____港免費交付。

5._____在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

6.甲方應在每批技術資料發(fā)運后_____個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

(1)技術資料提單一式四份

(2)技術資料詳細裝箱單一式三份。

7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快(不超過甲方的_____個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料免費補發(fā)合營公司。

8.技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以_____文標明下述內容：

(1)合同號

(2)收貨人

(3)目的地

(4)重量(公斤)

(5)體積(立方米)

(6)箱號/件號

(7)嘜頭

(8)收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

10.如果甲方未按本協議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條 培訓

1.甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(jié)(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

2.合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

3.最初_____年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規(guī)定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規(guī)定的職工受訓人數。

4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年_____人。

5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_____語。

7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經培訓的職工在受訓后_____年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。

8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

9.甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條 咨詢

1.甲方應在本協議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求并經合營公司同意(不得無故不予同意)，咨詢也可以在中國進行。

2.甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

(1)通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構

--各部門的工作范圍(崗位責任)

--內部和外部的信息流動

--公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

(2)根據甲方標準和中國情況、協助選擇_____國內或國外可能的協作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發(fā)展_____合同零部件的中國配套工業(yè)。

(3)通過以下工作為解決在制造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：

--應合營公司的要求，分析在制造和(或)質量方面的問題，并提出解決問題的建議

--就節(jié)省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化

--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。

(4)通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和(或)合營公司產品的質量保證措施提出建議：

--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術

--轉讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新

--就日常生產的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議

--因合營公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

(5)協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務提出建議。

第八條 特殊服務

1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

(1)協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發(fā)展計劃(合營合同附件)

(2)協助達到合同產品的質量標準

(3)根據第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗

(4)根據第四條和第十二條規(guī)定進行生產樣品鑒定

(5)按中國市場要求修改產品

(6)協助保養(yǎng)維修機器、調備和其他工廠設施

(7)甲方能提供的其他特殊服務。

2.對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第8款同樣適用。

第九條 商標

1.甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

2.契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，并僅限于本協議規(guī)定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

3.1 除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。

3.2 甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。

3.3 標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

4.合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按_____公司通常采用的方式。

5.在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協助甲方對上述侵權行為進行訴訟(如提出訴訟的話)，費用由甲方負擔。

6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者。

第十條 工業(yè)產權和專有技術

1.甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業(yè)產權和專有技術的非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業(yè)產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。

2._____公司確認，甲方是工業(yè)產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。

4.合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業(yè)產權的登記申請。

5.協議雙方共同開發(fā)的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

6.協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。

7.如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲方也不負責任。

第十一條 合同產品的制造

1.合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造_____車(附件一)。

2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

3.合營公司應根據國產率發(fā)展計劃(合營公司附件八)自己制造或由有關協作廠制造合同零部件或材料，但是，

(1)這些零部件要符合技術資料，并已按本協議第十二條測試通過。

(2)這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條 產品產量

1.合營公司應負責所制造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。

2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

3.合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產品的決定。

如果制造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和(或)材料重新進行生產樣品鑒定和(或)技術工程鑒定。

在樣品批準后，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規(guī)試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規(guī)定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑒定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑒定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

5.甲方在其圖紙和技術要求上標有“_____”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件并存檔。

6.此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

--合營公司所制造的合同產品的質量狀況

--制造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所制造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條 支付

1.鑒定根據第三條第2款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業(yè)產權，以及根據本協議第七條對于_____車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應向甲方支付許可證咨詢_____元_____幣，這一許可證咨詢費反映_____年的費用基礎，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。

如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

2.制造_____車最初_____年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為_____元_____幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年制造_____車的最低產量(最低產量即合營合同第四條規(guī)定的產量)乘以本條第1款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

3.即使合營公司的_____車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證咨詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產量增加，_____年內已達到上述_____元_____幣，則在第_____生產年年底之前不再支付費用。

4.在最初_____年后，協議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

5.許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發(fā)生的額外費用(本條第1款)，將按日歷季度根據這三個月內制造_____年的數量記帳。每季度結束后_____天內，合營公司應將該季度制造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第_____天到期支付。

6.對于合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發(fā)部服務價目表”計算。有效的“研究開發(fā)部服務價目表”每年盡早提供給合營公司。關于技術工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑒定，將支付以下費用：

--合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發(fā)部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。

--國產外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的“研究開發(fā)部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

8.甲方在合營公司建立后最初_____年中，承擔在_____公司為合營公司人員進行總量不超過_____個月的培訓所發(fā)生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_____國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過_____個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時_____元_____幣的費率計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時_____元_____幣計算，這一費率反映_____年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

9.對于甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第_____天到期，按甲方所開幣種支付。

10.款額應以_____幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第_____天尚未收到，則將按當時有效的_____幣_____個月貸款的_____銀行同業(yè)拆放利率加_____%的利息率支付利息。

11.如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

12.關于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協議附件三規(guī)定。

第十四條 不可抗力

1.如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_____個月以上，則協議任何一方應有權發(fā)出通知，在通知_____個月后終止本協議，除非在上述_____個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

4.遇不可抗力的協議一方應立即(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這_____天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

5.遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發(fā)生的，為本協議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第十五條 保密

1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止后_____年內繼續(xù)有效。

2.如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

3.合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條 責任

1.協議任何一方或其職工均僅對于在履行本協議時或在提供其他(特別是自愿的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。

2.協議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協議，如不能繼續(xù)履行協議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條 協議的轉讓和修改

1.除本協議另有規(guī)定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

2.對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，并經中國主管部門批準后生效，作為本協議的組成部分。

3.本協議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協議。

第十八條 協議期限

1.本協議已與_____年_____月_____日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批準。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

2.最遲在第一階段(合營合同第四條第1款)屆滿前_____個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_____車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

3.如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發(fā)出通知，在通知_____個月后終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條 部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本協議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應盡快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十條 未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十一條 協議終止的影響

1.本協議按第十八條第1款終止后，合營公司有權以自己的商標繼續(xù)制造合同產品，但不再使用契約商標。

2.如本協議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續(xù)制造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止制造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續(xù)制造合同產品。

第二十二條 爭議的解決

1.由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_____個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁應由_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的語言為_____文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條 協議文字

1.本協議用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執(zhí)2(兩)份。

2.工作文本用_____文。

第二十四條 通知

1.根據本協議需要或允許發(fā)生的所有通知均用_____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發(fā)出要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 附件二

職責范圍

1.公司秘書和法律顧問

--籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。

--協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯系。

--就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。

--擬訂合同，并參與談判和簽約。

--就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。

--與管理機構密切聯系并經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

2.內部審計

--檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。

--撰寫全面而詳盡的審計報告。

3.公共事務

--制定公司的公共事務計劃。

--與其他部門協調公共事務活動。

--制定國內展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。

4.制造

--根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產措施。

--制定生產計劃。

--制定并實施保衛(wèi)制度和各工程的安全生產措施。

--根據生產計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產節(jié)約。

--控制生產設備輔助設備的保養(yǎng)。

--參加以下各項工作：

(1)制定和執(zhí)行生產計劃

(2)制定和執(zhí)行新生產工藝

(3)制定和執(zhí)行投資計劃

(4)制定有關以下各項的基本準則：

①技術文案

②廠房、場地、基礎設施

③給排水。

--因必要的技術修改而改變生產工藝。

5.質量保證

--根據公司方針和甲方質量方針，計劃、制定和執(zhí)行質量保證措施。

--控制合同產品在制造過程中和使用過程中的產品質量。

--提出消除用戶意見的措施。

--在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑒定。

--對批量生產的合同產品進行抽樣試驗。

--對外購件進行生產樣品鑒定和(或)技術工程鑒定的樣品試驗。

--進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

--參加以下業(yè)務活動：

(1)制定和執(zhí)行新制造工藝

(2)制定和執(zhí)行投資計劃

(3)制定有關技術方案的基本準則。

--設立用戶質量服務，為協作廠提供咨詢。

--向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。

--制定質量要求，以使合同產品適用于國內市場。

--確保達到對合同產品的各項不斷變更的法定要求。

6.產品技術

--根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。

--根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批準。

--提供生產合同產品所需的技術資料。

--為實現國產率發(fā)展計劃進行必需的產品工程工作，包括對于國產零部件的投產前測試鑒定。

--在以下范圍內進行經濟上合理的發(fā)展修改：

(1)生產的簡單化和標準化。

(2)外購件的標準化及其有關的修改。

(3)經與甲方研究開發(fā)部協商并由其批準后，按市場需求修改產品。

(4)對于甲方計劃的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

--建立永久性的汽車使用狀況調研制度。

7.財務

--根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務措施。

--制定預算計劃。

--制定短期和長期的財務計劃。

--制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

--分析合營公司的費用支出和收益。

--成本和收益預測。

--制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。

--審核投資計劃、監(jiān)督投資計劃和預算計劃的執(zhí)行情況。

--計算銷售價格。

--執(zhí)行會計制度，進行各種會計工作。

--編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。

--作業(yè)范圍：

(1)工薪分類帳

(2)稅款和關稅

(3)保險事務

(4)銀行服務

(5)現金使用和貸款結算

(6)外匯籌措和管理

(7)生產成本會計和間接費用會計。

--分析外購件價格和合營公司產品成本。

--比較各供貨廠的價格。

8.供應

--根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應措施。

--分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發(fā)展。

--通過協助取得技術許可證等方式發(fā)展中國協作廠。

--與質量保證部門和技術開發(fā)部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。

--根據國產率發(fā)展計劃，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協議。

--確保外購件符合最后交貨期和質量。

--就價格和交貨條件與有關各部門協商。

--確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續(xù)。

--根據生產計劃制定材料計劃。

--儲存和向各生產線供應材料。

9.服務配件

--目的：按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用_____方的說明_____汽車和_____汽車。

--服務和站網。

--制定服務站標準

(1)服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員

(2)配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

--在具有合理數量的_____方汽車的地區(qū)指定服務站：

(3)提供設備、專用工具、配件、資料

(4)培訓維修人員和配件人員。

--隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。

--采用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。

--在收到訂貨后一周內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。

--通過服務和配件的派出顧問來監(jiān)督、協助和指導服務站網。

--制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

--向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

--向用戶提供有關汽車服務要求的資料。

--管理經營_____汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。

--制定保用制度和處理保用期索賠。

--制定使用質量報告制造。

10.銷售和乙方聯絡員

--根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。

--協調有關乙方和合營公司之間關系的各項事務，特別是銷售工作。

--與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。

--控制新汽車庫存。

--與甲方合作，制定_____發(fā)動機的年交貨計劃。

--協調有關發(fā)動機出口的各項內部事務。

11.外籍職工服務協調員

--作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

--協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。

--向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

--協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

12.人事和社會事務

--根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行人事和社會事務措施。

--與合營公司工會代表談判。

--就人事問題與有關部門談判。

--預測職工需求。

--確定工薪結構，制定、使用和監(jiān)督社會保險費用的內部比例。

--招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。

--雇用、調動和解雇分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的雇用、調動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。

--與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業(yè)培訓計劃。

--進行職工保健工作，包括招工時的體驗。

--領導伙食管理分部。

--計劃、建立和領導職業(yè)培訓。

13.行政管理

--領導所有有關組織制度和_____中心的各項工作。

--制定組織方法、標準和程序。

--制定組織機構和職責范圍。

--領導公司內外的文件收發(fā)和一般通訊。

--制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。

第13篇 設立中外合資經營企業(yè)合同

________________＿有限公司地址：______________（以下簡稱甲方）和__________________公司地址：____________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦 代理 公司（以下簡稱公司），達成如下協議：

公司名稱

第1條 中文名稱：________________________＿

第2條 英文名稱：________________________＿

經營范圍

第3條 經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：

本公司的主要業(yè)務系代理__________________________

等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：________________＿

本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

注冊資本

第4條 公司注冊資本 的總金額為u.s.d.__________＿（大寫______）美元，實收資本為u.s.d.__________＿（大寫________）美元。

股權分配

第5條 甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

董事會

第6條 董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條 董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤伞捌刚埧偨浝砣温殨敝幸?guī)定，詳見附件。（略）

第9條 董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條 公司實行董事會領導下總經理負責制?？偨浝碛晌煞酵扑]，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條 總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨浝砘蚱渌呒壒芾砣藛T貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條 乙方負責開辟________＿代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得__________＿設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。 第13條 甲方應介紹推薦____________＿設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至________＿研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50％。

（3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過________＿港幣時，予以提取超額部分總金額__＿％的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

第15條 在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條 總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條 公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條 本協議經雙方法人代表簽字后生效。

第20條 經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條 公司經營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條 本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條 協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條 協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條 由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。

清算

第26條 公司協議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第27條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

籌建工作

第28條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入________＿銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50％應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條 董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條 本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以______＿法律為準。

第32條 合資的雙方由于本協議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條 若調解于30天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第34條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第35條 任一方出現不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條 在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條 遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續(xù)執(zhí)行本協議。

協議文字和工作語言

第38條 本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

__________＿有限公司 ____________＿有限公司

地址：____________ 地址：______________

電傳／電報：________＿ 電傳／電報：__________＿

電 話：________＿ 電 話：__________＿

文本

第41條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

甲 方 乙 方

____________有限公司 ____________有限公司

簽字：____________＿ 簽字：______________

姓名：____________＿ 姓名：______________

職務：____________＿ 職務：______________

見證人 見證人

簽字：____________＿ 簽字：______________

姓名：____________＿ 姓名：______________

職務：____________＿ 職務：______________

日期：________________＿

第14篇 中外合資經營企業(yè)合同（3）新

工業(yè)類合同參考格式（樣本三）

目 錄

前言

１）定義

２） 公司名稱 、法定地址

３）宗旨、 經營范圍

４）注冊資本和投資

５）利潤分配和虧損分擔

６）權利、 債務 和責任

７）董事會

８）經營管理機構

９）技術投資和技術轉讓

１０）生產計劃、購買和銷售

１１）銀行帳戶和外匯安排

１２）財務、會計、審計、保險

１３）稅務

１４）公司職工的雇用、解雇及 工資 、福利

１５）籌備期

１６）工會

１７）期限、解散和 清算

１８）不可抗力

１９）保密

２０） 違約責任

２１）爭議的解決和適用法律

２２）合同文件和文字

２３）合同有效期及修改

２４）通知

附件、會計程序

序 言

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在×××××。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。

１．２ 專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

１．３ 專利 （patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

１．４ 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６ 電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

１．９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司 營業(yè)執(zhí)照 的日期。

１．１０ 籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

１．１１ 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

１．１２ 合同是指本合同及其附件。

１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的 子公司 。

１．１４ 主管部門是指××。

第二條 公司名稱、法定地址

２．１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成 有限責任公司 ，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。

２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個 銷售合同 交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣?！练胶凸緦⒈M量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

２．５ 根據業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國 設立分公司 、子公司、關聯公司、辦事處和 代理 機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營范圍

３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

３．２ 公司的經營范圍如下：

（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品；

（２）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

３．３ 公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標：

××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力?！痢痢痢聊昵肮具_到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

（２）發(fā)展目標：

××××年以后根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條 注冊資本和投資

４．１ 公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。 公司注冊資本 由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資?！练揭韵冗M的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的 債務承擔 責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（１）公司名稱；

（２）公司成立年、月、日；

（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（４）出資年、月、日；

（５）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發(fā)。

４．６ 由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在×個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

（３）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續(xù)。

４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

４．９ 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

４．１０ 公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

４．１１ 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅 法規(guī) 定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

５．２ 合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的××％。

５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

６．１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３ 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向 公司轉讓 適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．４ 本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到 土地使用權 ，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會

７．１ 董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

７．３ 董事會職權如下：

（１）修訂 公司章程 ；

（２）延長公司期限，終止或解散公司；

（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤分配方案；

（７）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（８）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（９）批準總經理的年度報告；

（１０）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（１１）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（１２）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（１３）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（１５）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（１６）聘請中國注冊的審計師；

（１７）更改公司名稱；

（１８）建議增、減董事人數；

（１９）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產

（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；

（２４）有權對公司或代表公司出具擔保；

（２５）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（２７）審批借貸資金。

７．４ 董事會會議

（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（２）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（５）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。

（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

８．２ 總經理和副總經理職權為：

（１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（２）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

８．４ 總經理、副總經理任期×年?？偨浝怼⒏笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

８．５ 總經理、副總經理如發(fā)現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

９．１ ×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

９．２ ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

９．３ ×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

９．４ ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

９．５ 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

９．６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。

第十條 生產計劃、購買和銷售

１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產××ｍｗ電站鍋爐，而后生產××ｍｗ電站鍋爐。

１０．２ 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

１０．３ 公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。

１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品?！练交蚱潢P聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，并在開業(yè)后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

１０．６ 公司將與×××簽訂銷售代表協議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５條提出相應解決辦法。

１１．４ 公司支付外匯的順序為：

（１）外匯貸款；

（２）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（３）進口物資的價款及費用；

（４）工程設計及其他技術服務費用；

（５）×方應得的技術轉讓提成費；

（６）×方應分得的紅利；

（７）×方應分得的紅利；

（８）其他各項的支付；

第十二條 財務、會計、審計、保險

１２．１ 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

１２．２ 公司采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

１２．３ 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條 稅務

１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

１３．２ 公司職工按《中華人民共和國 個人所得稅法 》繳納個人所得稅。

１３．３ 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

１４．１ 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

１４．２ 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條 籌備期

１５．１ 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條 工會

１６．１ 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

１６．２ 公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

１６．３ 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

１７．１ 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（１）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

（２）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營；

（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；

（４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（５）雙方一致認為有必要解散；

（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（７）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

１７．５ 公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

１８．１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰(zhàn)爭、××或其他××××、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起×年之后；（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

第二十條 違約責任

２０．１ 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于××天的合理期限內采取補救措施。

２０．２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

２０．３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發(fā)生后××天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條 爭議的解決

２１．１ 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。

２１．２ 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

２１．４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

２１．６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

２２．１ 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

２２．２ 本合同的附件為本合同的組成部分。

２２．３ 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

２３．１ 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

２３．２ 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

２３．３ 如果在本合同簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：××

乙方：××

附件：會計程序

附件 會計程序

第一條 會計總則

１．１ 此會計程序是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）合資經營的××××（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

１．２ 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業(yè)務體系。

１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨浝韺⒂袡喔鶕鷾实念A算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××％來計算。

第三條 現金和往來帳戶的計算

３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

４．１ 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

４．２ 公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產的計算

５．１ 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

５．２ 合營企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條 無形資產和其它資產的計算

６．１ 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。

６．２ 籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

８．１ 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

８．２ 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的××％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

８．３ 總經理在財政年度結束后的２個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類會計報表

９．１ 未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。

９．２ 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按××標準報告提供給乙方。

９．３ 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

第15篇 中外合資企業(yè)外派員工勞動合同

2023中外合資企業(yè)外派員工勞動____公司(以下簡稱甲方)

____先生/女士(以下簡稱乙方)

____公司(以下簡稱甲方)系中外合資經營企業(yè)，現聘用____先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

第一條乙方工作部門

____職位(工種)

第二條試用期：乙方被錄用后，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德、業(yè)務技術、安全生產及各種規(guī)章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時(不含進餐時間)如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規(guī)定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

甲方：

乙方：

第16篇 中外合資經營企業(yè)合同經典

_____和 _____、_____ 、_____ ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其它有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立并經營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章 合營雙方

第一條 本合同的雙方如下：________

甲方：________

登記地：________

法定地址：________

法定代表：________

姓名：________

職務：________

國籍：________中華人民共和國

乙方：________ 、_____ 、_____ 。_____ 、_____ 分別委托 為其授權代表。

1. ：________

登記地：________

法定地址：________

法定代表：________

姓名：________

職務：________

國籍：________

2. ：________

登記地：________

法定地址：________

法定代表：________

姓名：________

職務：________

國籍：________

3. ：________

登記地：________

法定地址：________

法定代表：________

姓名：________

職務：________

國籍：________

第二章 成立合資經營企業(yè)

第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱'中國')的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在____市登記成立合資經營企業(yè)。

第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：________

名稱：________中文：________ (以下簡稱'合營企業(yè)')

英文：________

法定地址：________ 。

第四條 合營企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條 合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章 合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模

第六條 合營企業(yè)的宗旨是：________本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優(yōu)質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條 合營企業(yè)的經營范圍是：________社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條 合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：________

總占地面積 平方米

新建建筑面積 平方米，

其中：________旅館部分約 平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約 平方米

原有建筑物面積 平方米。

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 合營企業(yè)的投資總額為 ________美元。投資中包括下列費用：________

1.合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費

2.市政工程設施費

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價

4.設計費(包括勘測費)

5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭院綠化和附屬設施的建設)

6.籌建費

7.開業(yè)籌備費

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金

9.建設期間的貸款利息

1.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條 合營企業(yè)進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為____美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為____美元。

第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為 ________美元。其中甲方出資額為 ________美元，占 %乙方出資額為 ________美元，占 %。

第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：________

1.甲方：________甲方的土地處置費 ________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價 ________美元，合計 ________美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：________以現金 ________美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：________ %， %， %。

第十三條 甲乙雙方根據以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 ________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價____美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金 ________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第一批應于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內交付 %的注冊資本，計 ________美元

第二批應于 ________年 ________月 日之前交付 %的注冊資本，計 ________美元。

第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本 ________美元外，不足部分 ________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 ________美元，合營企業(yè)委托 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過 ________美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列____美元)的__%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的 ________美元)的 %(扣除前款所述建筑費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按 銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

第二十二條 合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條 甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前 天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

第五章 合營雙方的責任

第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：________

甲方：________1.協助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)

2.協助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業(yè)的手續(xù)

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數據和資料

4.在合營企業(yè)的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)

5.協助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜

6.協助合營企業(yè)辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續(xù)，在中國境內的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項

7.協助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜

8.協助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準

9.盡最大努力協助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查

1.盡最大努力協助合營企業(yè)取得 銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)

11.協助辦理合營企業(yè)委托的其它有關事項。

乙方：________1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業(yè)在中國境外聯系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口

2.根據合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經營管理工作

3.盡最大努力協助合營企業(yè)為其經營管理人員、技術人員和營業(yè)人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排

4.協助辦理合營企業(yè)委托的其它有關事項。

第六章 董事會

第二十五條 董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條 董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：________

1.合營企業(yè)章程的修改

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內)

3.合營企業(yè)注冊資本的轉讓

4.合營企業(yè)與其它經濟組織的合并。

第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條 董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條 除了擔任合營企業(yè)經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章 經營管理機構

第三十八條 合營企業(yè)在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。

第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條 在合營企業(yè)成立之后的前 ________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第 ________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條 總經理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權?？偨浝韺蠣I企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條 總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條 根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條 合營企業(yè)旅館部分的經營管理，委托 負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章 籌建和籌備

第四十八條 合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：________

1.有關合營企業(yè)的建設工程的工作

2.有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作

3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經營。

第四十九條 對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：________

1.總經理負責全面工作

2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：________

一、籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準

(2)根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜

(5)安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發(fā)生的問題

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料

(1)其它有關籌建的業(yè)務。

二.籌備處

(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業(yè)部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜

(3)安排各營業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制

(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

三.行政處

(1)負責一般行政事務工作

(2)負責有關法律事宜

(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作

(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條 合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。

合營企業(yè)委托 總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。

第九章 采購

第五十四條 合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條 合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采用中國的產品。

第五十六條 為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免征進口關稅和工商統一稅。

第十章 勞務管理

第五十七條 合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條 合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條 合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章 稅務

第六十一條 合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條 合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條 合營企業(yè)的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施

2.各種機器設備自投入使用次月起 ________年折舊完畢

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。

第六十四條 在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章 財務與會計

第六十五條 合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條 合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條 合營企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條 合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條 合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條 合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章 審計

第七十一條 在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的 個月之內，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答復。

第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前____天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章 土地使用費

第七十五條 合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章 合營期限

第七十六條 甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為__年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為 ________年。

第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出__年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條 合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：________

1.合營企業(yè)連續(xù) ________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營，或虧損累計額超過注冊資本

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營

3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經營明顯陷入困境

4.合營企業(yè)不能達到其經營目的，而又無其它發(fā)展前途

5.投資總額超出 ________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法

6.經努力，合營企業(yè)得不到 銀行牽頭組織的國際銀團貸款

7.經努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章 違約的責任

第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章 清算

第八十條 合營企業(yè)宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條 合營企業(yè)以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條 合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條 合營企業(yè)清算后的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章 保險

第八十四條 合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章 適用的法律

第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章 保守秘密

第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條 合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章 不可抗力

第八十八條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章 爭議的解決

第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規(guī)則進行仲裁如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條 在發(fā)生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章 解除合同

第九十一條 發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：________

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后

2.乙方全部出資額轉讓給甲方后

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

第二十四章 附則

第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條 本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用' '，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關的活動。

第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條 本合同于 ________年 ________月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國____市簽署。

甲方：________ 乙方：________