第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。
上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的，適用本辦法的規(guī)定。
第三條 上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
第四條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。
第五條 為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進(jìn)行證券欺詐活動。
第二章 一般規(guī)定
第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃：
（一）最近________個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；
（二）最近________年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第八條 股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。
下列人員不得成為激勵對象：
（一）最近________年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（二）最近________年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。
第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件。
第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
第十一條 擬實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：
（一）向激勵對象發(fā)行股份；
（二）回購本公司股份；
（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的________%。
非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的________%。
本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計(jì)劃時公司已發(fā)行的股本總額。
第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中對下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明：
（一）股權(quán)激勵計(jì)劃的目的；
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；
（三）股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；
（四）激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；
（五）股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；
（七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件；
（八）股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；
（九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；
（十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；
（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時如何實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十二）股權(quán)激勵計(jì)劃的變更、終止；
（十三）其他重要事項(xiàng)。
第十四條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。
在股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。
第十五條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。
第三章 限制性股票
第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。
第十七條 上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。
第十八條 上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：
（一）定期報告公布前________日；
（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后________個交易日；
（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后________個交易日。
第四章 股票期權(quán)
第十九條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。
激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
第二十一條 上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。
第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于________年。
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過________年。
第二十三條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。
股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。
第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：
（一）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前________個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；
（二）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前________個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。
第二十五條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。
上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。
律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后________個交易日；
（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后________個交易日。
第二十七條 激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第________個交易日，至下一次定期報告公布前________個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（一）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后________個交易日；
（二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后________個交易日。
第五章 實(shí)施程序和信息披露
第二十八條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。
第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后的________個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。
股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第（一）至（八）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)的內(nèi)容。
第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計(jì)劃出具法律意見書，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：
（一）股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定；
（二）股權(quán)激勵計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序；
（三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；
（四）股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；
（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：
（一）股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定；
（二）公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性；
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；
（四）對股權(quán)激勵計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見；
（五）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的財務(wù)測算；
（六）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；
（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；
（八）股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；
（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；
（十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：
（一）董事會決議；
（二）股權(quán)激勵計(jì)劃；
（三）法律意見書；
（四）聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，獨(dú)立財務(wù)顧問報告；
（五）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件；
（六）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。
第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起________個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。
第三十五條 上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)同時公告法律意見書；聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨(dú)立財務(wù)顧問報告。
第三十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。
第三十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計(jì)劃中的如下內(nèi)容進(jìn)行表決：
（一）股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量；
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；
（三）股權(quán)激勵計(jì)劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；
（四）股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期；
（五）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；
（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；
（七）股權(quán)激勵計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；
（八）股權(quán)激勵計(jì)劃的變更、終止；
（九）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)；
（十）其他需要股東大會表決的事項(xiàng)。股東大會就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第三十八條 股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。
第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施。
尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。
第四十條 激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。
第四十一條 除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計(jì)劃中本辦法第三十七條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施情況，包括：
（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；
（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；
（三）至報告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；
（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；
（六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；
（七）股權(quán)激勵的會計(jì)處理方法。
第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)激勵的會計(jì)處理。
第四十四條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第六章 監(jiān)管和處罰
第四十六條 上市公司的財務(wù)會計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財務(wù)會計(jì)文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。
第四十七條 上市公司不符合本辦法的規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。
第四十八條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第四十九條 利用股權(quán)激勵計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會依法沒收違法所得，對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。
第五十條 為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。
第七章 附則
第五十一條 本辦法下列用語具有如下含義：
高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
標(biāo)的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。
權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。
授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。
行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。
可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日必須為交易日。
行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。
授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。
本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。
第五十二條 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條 本辦法自________年________月________日起施行。
