依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設(shè)立______________有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍
第一條 公司名稱：____________________________有限公司。
第二條 公司住所：______________市______________區(qū)______________路__________號。
第三條 公司經(jīng)營范圍：______________（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
第四條 公司在______________工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
公司的注冊資本為人民幣_(tái)_____________萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。
公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起______________日后申請變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：
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股東名稱 或者姓名 |
證照號碼 |
資本金 |
出資方式（金額：_______萬元） |
出資 %比 |
出資時(shí)間 |
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貨幣 金額 |
實(shí)物 金額 |
無形 金額 |
其他 金額 |
合計(jì) 金額 |
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認(rèn)繳 |
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實(shí)繳 |
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第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。
第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。
第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條 股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）提案權(quán)；
（九）其他權(quán)利。
第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額；
（二）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；
（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額；
（四）確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定
第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人；
（三）審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（七）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定；
（八）制定、修改公司章程；
（九）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；
（十）聘請或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十一）對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；
（十二）組織公司清算。
第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：
（一）股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字；
（二）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
（一）執(zhí)行股東的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制定公司增加或者減少注冊資本方案；
（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任非股東聘任的人員；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員；
（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；
（八）股東授予的其他職權(quán)。
第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事（或由公司經(jīng)理）擔(dān)任。
第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；
（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第______________年______________月______________日前送交各股東。
第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止
第二十二條 公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算（或公司營業(yè)期限為長期）。
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起______________日內(nèi)通知債權(quán)人，于______________日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起______________日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起______________日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。
第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東（或法定代表人）簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式_____份，公司留存_____份，股東留存_____份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。
股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：
______________年______________月______________日
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
（一）執(zhí)行股東的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制定公司增加或者減少注冊資本方案；
（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任非股東聘任的人員；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員；
（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；
（八）股東授予的其他職權(quán)。
第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事（或由公司經(jīng)理）擔(dān)任。
第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；
（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第______________年______________月______________日前送交各股東。
第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止
第二十二條 公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算（或公司營業(yè)期限為長期）。
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起______________日內(nèi)通知債權(quán)人，于______________日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起______________日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起______________日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。
第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東（或法定代表人）簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式_____份，公司留存_____份，股東留存_____份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。
股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：
______________年______________月______________日
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；
（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第______________年______________月______________日前送交各股東。
第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止
第二十二條 公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算（或公司營業(yè)期限為長期）。
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起______________日內(nèi)通知債權(quán)人，于______________日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起______________日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起______________日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。
第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東（或法定代表人）簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式_____份，公司留存_____份，股東留存_____份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。
股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：
______________年______________月______________日
